[股東會]正邦科技:2018年第九次臨時股東大會的法律意見書

時間:2018年11月07日 19:11:14 中財網


江西華邦律師事務所

關于江西正邦科技股份有限公司

2018年第九次臨時股東大會的法律意見書





致:江西正邦科技股份有限公司

根據《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)、《中華人民共
和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)及《上市公司股東大會規則》(以下簡
稱“《規則》”)及《江西正邦科技股份有限公司章程》(以下簡稱“《公司章
程》”)的有關規定,受江西正邦科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)委托,
江西華邦律師事務所(以下簡稱“本所”)指派胡海若律師、雷萌律師(以下簡
稱“本所律師”)出席公司2018年第九次臨時股東大會(以下簡稱“本次股東
大會”),并為本次股東大會出具本法律意見書。


為出具本法律意見書,本所律師審查了公司提供的召開本次股東大會的有關
文件的原件或復印件,包括(但不限于)公司召開本次股東大會公告,公司本次
股東大會的各項議程及相關決議等文件,同時聽取了公司就有關事實的陳述和說
明。


本所律師根據《規則》的有關規定,按照律師行業公認的業務標準、道德規
范和勤勉盡責精神,對公司本次股東大會的召集及召開等法律事項發表如下意
見:

一、本次股東大會的召集、召開程序

本次股東大會是由公司董事會根據2018年10月22日召開的第五屆董事會
第三十八次會議決議召集,公司于2018年10月23日在《證券時報》、巨潮資訊
網(www.cninfo.com.cn)及深圳證券交易所官方網站刊登了《關于召開2018
年第九次臨時股東大會的通知》(以下簡稱“《會議通知》”),對本次股東大會
召開的時間、現場會議地點、審議事項、有權出席本次股東大會的人員和其他有
關事項(含網絡投票事宜)予以公告。


經核查,本次股東大會由公司董事會召集,董事長程凡貴先生主持會議;本
次股東大會召開的時間、地點、內容與《會議通知》一致。本次股東大會采用現


場投票和網絡投票相結合的方式召開,其中網絡投票通過深圳證券交易所交易系
統和深圳證券交易所互聯網投票系統進行。


本所律師認為,本次股東大會的召集、召開符合有關法律法規、規范性文件
及《公司章程》的規定。


二、召集人資格

本次股東大會會議召集人是公司董事會。


本所律師認為,本次股東大會召集人符合有關法律法規、規范性文件及《公
司章程》規定的召集人資格。


三、出席本次股東大會會議人員的資格

根據本次股東大會的通知,有權出席本次股東大會的人員為深圳證券交易所
截至2018年10月31日下午收市后,在中國證券登記結算有限責任公司深圳分
公司登記在冊的持有公司股份的全體股東或其委托的代理人,公司董事、監事、
高級管理人員以及公司聘請的見證律師。


(一)出席本次股東大會的股東或股東代理人

出席現場會議和參加網絡投票的股東及股東代理人共計8名,代表公司所持
有表決權的股份總數為1,130,821,757股,占公司股份總數的48.3451%,其中:

1、根據現場出席會議股東及股東代理人的身份證明、授權委托書證明及股
東登記的相關資料等,出席本次股東大會現場會議的股東及股東授權代表5名,
代表公司有表決權的股份總數為1,127,798,228股,占公司股份總數的48.2158%。


2、根據深圳證券信息有限公司在本次股東大會網絡投票結束后提供給公司
的網絡投票統計結果,參加網絡投票的股東共3名,代表公司有表決權的股份總
數為3,023,529股,占公司股份總數的0.1293%。以上通過網絡投票進行表決的
股東,由深圳證券交易所身份驗證機構驗證其股東身份。


3、通過現場及網絡參加本次股東大會的中小投資者及代理人共計5名,代
表有表決權的股份總數為13,622,853股,占公司股份總數的0.5824%。


(二)出席本次股東大會的其他人員

公司董事、監事、高級管理人員和本所律師出席了會議。


本所律師認為,出席本次股東大會的人員資格符合有關法律法規、規范性文
件及《公司章程》的規定。



四、本次股東大會審議的議案

經本所律師審核,公司本次股東大會審議的議案屬于公司股東大會的職權范
圍,并且與召開本次股東大會的《會議通知》中所列明的審議事項相一致;本次
股東大會未發生對通知的議案進行修改的情形,也未發生股東提出新議案的情
形。


五、本次股東大會的表決程序與表決結果

按照本次股東大會的議程及審議事項,本次股東大會采取現場記名投票及網
絡投票相結合的方式,對涉及中小投資者利益的議案,本次股東大會采用中小投
資者單獨計票。本次股東大會審議的第1、2、4項議案為關聯交易事項,第1-4
及6項議案為特別表決事項。


根據統計表決結果,本次會議提交的議案表決情況如下:

1、審議通過了《關于調整公司2018年非公開發行股票部分事項的議案》;

表決結果:

同意190,440,243股,占出席會議所有股東所持股份的98.7065%;反對
869,100股,占出席會議所有股東所持股份的0.4505%;棄權1,626,429股(其中,
因未投票默認棄權1,626,429股),占出席會議所有股東所持股份的0.8430%。


其中,中小股東表決情況:

同意11,127,324股,占出席會議中小股東所持股份的81.6813%;反對869,100
股,占出席會議中小股東所持股份的6.3797%;棄權1,626,429股(其中,因未
投票默認棄權1,626,429股),占出席會議中小股東所持股份的11.9390%。


本議案已獲得股東大會審議有效通過。


2、審議通過了《關于公司2018年度非公開發行A股股票募集資金使用可
行性分析報告(修訂稿)的議案》;

表決結果:

同意190,440,243股,占出席會議所有股東所持股份的98.7065%;反對
869,100股,占出席會議所有股東所持股份的0.4505%;棄權1,626,429股(其中,
因未投票默認棄權1,626,429股),占出席會議所有股東所持股份的0.8430%。


其中,中小股東表決情況:


同意11,127,324股,占出席會議中小股東所持股份的81.6813%;反對869,100
股,占出席會議中小股東所持股份的6.3797%;棄權1,626,429股(其中,因未
投票默認棄權1,626,429股),占出席會議中小股東所持股份的11.9390%。


本議案已獲得股東大會審議有效通過。


3、審議通過了《關于2018年度非公開發行股票攤薄即期回報及填補回報
措施(修訂稿)的議案》;

表決結果:

同意1,128,326,228股,占出席會議所有股東所持股份的99.7793%;反對
869,100股,占出席會議所有股東所持股份的0.0769%;棄權1,626,429股(其中,
因未投票默認棄權1,626,429股),占出席會議所有股東所持股份的0.1438%。


其中,中小股東表決情況:

同意11,127,324股,占出席會議中小股東所持股份的81.6813%;反對869,100
股,占出席會議中小股東所持股份的6.3797%;棄權1,626,429股(其中,因未
投票默認棄權1,626,429股),占出席會議中小股東所持股份的11.9390%。


本議案已獲得股東大會審議有效通過。


4、審議通過了《關于2018年度非公開發行A股股票預案(修訂稿)的議
案》;

表決結果:

同意190,440,243股,占出席會議所有股東所持股份的98.7065%;反對
869,100股,占出席會議所有股東所持股份的0.4505%;棄權1,626,429股(其中,
因未投票默認棄權1,626,429股),占出席會議所有股東所持股份的0.8430%。


其中,中小股東表決情況:

同意11,127,324股,占出席會議中小股東所持股份的81.6813%;反對869,100
股,占出席會議中小股東所持股份的6.3797%;棄權1,626,429股(其中,因未
投票默認棄權1,626,429股),占出席會議中小股東所持股份的11.9390%。


本議案已獲得股東大會審議有效通過。


5、審議通過了《關于前次募集資金使用情況專項報告的議案》;

表決結果:


同意1,128,330,228股,占出席會議所有股東所持股份的99.7797%;反對
865,100股,占出席會議所有股東所持股份的0.0765%;棄權1,626,429股(其中,
因未投票默認棄權1,626,429股),占出席會議所有股東所持股份的0.1438%。


其中,中小股東表決情況:

同意11,131,324股,占出席會議中小股東所持股份的81.7107%;反對865,100
股,占出席會議中小股東所持股份的6.3504%;棄權1,626,429股(其中,因未
投票默認棄權1,626,429股),占出席會議中小股東所持股份的11.9390%。


本議案已獲得股東大會審議有效通過。


6、審議通過了《關于為下屬子公司提供原料采購貨款擔保的議案》;

表決結果:

同意1,128,330,228股,占出席會議所有股東所持股份的99.7797%;反對
865,100股,占出席會議所有股東所持股份的0.0765%;棄權1,626,429股(其中,
因未投票默認棄權1,626,429股),占出席會議所有股東所持股份的0.1438%。


其中,中小股東表決情況:

同意11,131,324股,占出席會議中小股東所持股份的81.7107%;反對865,100
股,占出席會議中小股東所持股份的6.3504%;棄權1,626,429股(其中,因未
投票默認棄權1,626,429股),占出席會議中小股東所持股份的11.9390%。


本議案已獲得股東大會審議有效通過。


經核查,本所律師認為本次股東大會的表決程序和表決結果符合有關法律法
規、規范性文件以及《公司章程》的有關規定,會議通過的上述議案合法有效。


六、結論意見

綜上所述,本所律師認為,公司本次股東大會的召集、召開程序、召集人資
格、出席會議人員資格、表決程序和表決結果等事宜,均符合《證券法》、《公司
法》、《規則》等相關法律法規、規范性文件和《公司章程》的規定。本次股東大
會的決議合法有效。



(本頁無正文,為《江西華邦律師事務所關于江西正邦科技股份有限公司2018
年第八次臨時股東大會的法律意見書》之簽署頁)











江西華邦律師事務所(蓋章) 見證律師(簽字):







負責人(簽字):

方 世 揚 胡 海 若







雷 萌







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