[股東會]潤都股份:2018年第四次臨時股東大會的法律意見書

時間:2018年11月07日 19:11:03 中財網




廣東廣信君達律師事務所

關于珠海潤都制藥股份有限公司

2018年第四次臨時股東大會的法律意見書

















二零一八年十一月







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廣東廣信君達律師事務所

關于珠海潤都制藥股份有限公司

2018年第四次臨時股東大會的法律意見書

粵廣信君達法字(2018)第983-3號



致:珠海潤都制藥股份有限公司



廣東廣信君達律師事務所(以下簡稱“本所”)接受珠海潤都制藥股份有限
公司(以下簡稱“公司”)的委托,指派林綺紅、鄭潔欣律師(以下簡稱“本所
律師”)出席公司2018年第四次臨時股東大會(以下簡稱“本次股東大會”),
并獲授權依據 《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《中華人
民共和國證券法》、《上市公司股東大會規則》、《深圳證券交易所上市公司股
東大會網絡投票實施細則》和《珠海潤都制藥股份有限公司章程》(以下簡稱《公
司章程》)的有關規定出具本法律意見書。


為出具本法律意見,本所律師審查了本次股東大會的有關文件和材料。本所
律師得到公司如下保證,即其已提供了本所律師認為出具本法律意見所必需的材
料,其所提供的原始材料、副本、復印件等材料、口頭證言均符合真實、準確、
完整的要求,有關副本、復印件等材料與原始材料一致。


本法律意見書中,本所律師僅對本次股東大會的召集和召開程序、出席會議
人員資格、召集人資格及會議表決程序、表決結果是否符合《公司法》等法律、
法規、規范性文件及《公司章程》的規定發表意見。


本所律師同意將本法律意見書作為本次股東大會的必備文件公開,并依法對
本所出具的法律意見承擔責任。未經本所及本所律師書面同意,本法律意見書不
得用于其他目的。


本所律師根據法律的要求,按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉
盡責的精神,對公司所提供的相關文件和有關事實進行了核查、驗證及現場見證,
據此出具法律意見如下:






一、本次股東大會的召集、召開程序


(一)本次股東大會的召集

1、公司于2018年10月21日召開的第三屆董事會第十三次會議,審議并通
過《關于召開公司2018年第四次臨時股東大會的議案》。


2、公司董事會于2018年10月23日在《中國證券報》、《證券時報》、《上
海證券報》、《證券日報》及巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)刊登了
關于召開本次股東大會的通知(《珠海潤都制藥股份有限公司關于召開公司2018
年第四次臨時股東大會的通知》(公告編號:2018-088),以下稱“會議通知”)。

上述公告載明了本次股東大會召開的時間、地點,說明了股東有權親自或者委托
代理人出席股東大會并行使表決權,以及有權出席會議股東的股權登記日、公司
聯系地址及聯系人等,會議通知同時列明了本次股東大會的審議事項,并對有關
議案的內容進行了充分披露。


(二)本次股東大會的召開

1、根據會議通知,本次股東大會采取現場表決與網絡投票相結合的方式召
開。


現場會議于2018年11月7日下午14:30在珠海市金灣區三灶鎮機場北路6號公
司會議室召開,由董事長陳新民先生主持。


通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為:2018年11月7日
上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通過深圳證券交易所互聯網投票的具體時
間為:2018年11月6日下午15:00至2018年11月7日下午15:00期間的任意時間。


本次股東大會由公司董事會召集,公司董事會已于本次股東大會召開前15
日以公告方式通知各股東。


2、根據會議通知,本次股東大會的股權登記日為2018年11月1日,股權登記
日與會議日期的間隔符合《上市公司股東大會規則》不多于7個工作日的規定。


經本所律師核查,本次股東大會現場會議召開的實際時間、地點及其他有關
事項,與公告的會議通知內容一致。


本所律師認為,公司本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》、《上
市公司股東大會規則》、《深圳證券交易所上市公司股東大會網絡投票實施細則》
以及《公司章程》的有關規定;本次股東大會的召集人資格合法有效。





二、參加本次股東大會人員資格的合法有效性

(一)出席本次股東大會現場會議的公司股東及股東代理人和通過網絡投票
的股東共 12 名,合計持有公司股份 83,171,820 股,占公司有表決權
股份總數的 69.3099 %。其中中小投資者共 5 名, 合計持有公司股
份 5,096,820 股,占公司有表決權股份總數的 4.2473 %。


1、根據會議通知,截至2018年11月1日下午收市時,在中國證券登記結算有
限責任公司深圳分公司登記在冊的本公司全體股東或其授權代理人均有權出席
本次股東大會。


本所律師依據證券登記結算機構提供的股東名冊對股東資格的合法性進行
了驗證,依據授權委托書對股東代理人資格的合法性進行了驗證。出席本次股東
大會現場會議的公司股東及股東代理人共 6 名,合計持有公司股份 77,962,500
股,占公司有表決權股份總數的 64.9688 %。其中中小投資者共 0 名,合計
持有公司股份 0 股,占公司有表決權股份總數的 0 %。


2、根據深圳證券信息有限公司提供的統計數據,參加本次股東大會網絡投
票的股東共 6 名, 合計持有公司股份 5,209,320 股,占公司有表決權股
份總數的 4.3411 %。其中中小投資者共 5 名, 合計持有公司股份
5,096,820 股,占公司有表決權股份總數的 4.2473 %。

(二)出席公司本次股東大會人員除公司股東及股東授權委托代表外,公司
董事、監事、高級管理人員、公司聘請的見證律師以及根據相關法規應當出席股
東大會的其他人員也參加了本次股東大會。



經本所律師查證,上述股東及股東授權委托代表參加公司本次股東大會的資
格符合《公司法》、《上市公司股東大會規則》、《公司章程》的規定,合法有
效。




三、本次股東大會的表決程序及表決結果

(一)根據會議通知,公司本次股東大會的投票表決方式為現場投票與網絡
投票的方式。公司股東只能選擇現場投票、網絡投票中的一種方式,如果同一表
決權出現重復投票表決的,以第一次投票表決結果為準;公司本次股東大會就通
知中列明的議案現場參會的股東及代理人以現場記名投票方式進行了表決,并按
《公司章程》規定的程序進行監票,當場清點、公布表決結果。公司通過深圳證


券交易所交易系統和深圳證券交易所互聯網投票系統向股東提供了網絡投票平
臺,網絡投票結束后,深圳證券信息有限公司提供了本次網絡投票的投票結果統
計數據。


(二)本次股東大會審議的事項為:

1、審議《關于補選第三屆董事會董事的議案》;

2、審議《關于補選第三屆監事會監事的議案》;

3、審議《關于修訂<公司章程>》的議案;

4、審議《關于修訂<董事會議事規則>》的議案。


(三)根據《公司法》、《公司章程》的有關規定,議案3為特別決議事項,
其通過應經過出席本次股東大會的股東及股東代理人所持有表決權的三分之二
以上同意;議案1、議案2、議案4為普通決議事項,其通過應經過出席本次股東
大會的股東及股東代理人所持有表決權的二分之一以上同意。其中,議案1、議
案2屬于影響中小投資者利益的重大事項,公司對中小投資者的表決情況實行單
獨計票并披露投票結果。


(四)經本所律師核查,本次股東大會現場會議投票和網絡投票結束后,經
合并統計的表決結果為:

1、審議《關于補選第三屆董事會董事的議案》

表決結果:同意 83,171,300 股,占出席本次股東大會有效表決股份總
數的 99.9994 %;反對 520 股,占出席本次股東大會有效表決股份總數
的 0.0006 %;棄權 0 股,占出席本次股東大會有效表決股份總數的
0.0000 %,議案通過。


其中,中小投資者表決結果:同意 5,096,300 股,占出席本次股東大會
中小投資者有效表決股份總數的 99.9898 %;反對 520 股,占出席本次股
東大會中小投資者有效表決股份總數的 0.0102 %;棄權 0 股,占出席本次
股東大會中小投資者有效表決股份總數的 0.0000 %。


2、審議《關于補選第三屆監事會監事的議案》

表決結果:同意 83,171,300 股,占出席本次股東大會有效表決股份總
數的 99.9994 %;反對 520 股,占出席本次股東大會有效表決股份總數
的 0.0006 %;棄權 0 股,占出席本次股東大會有效表決股份總數的
0.0000 %。



其中,中小投資者表決結果:同意 5,096,300 股,占出席本次股東大會
中小投資者有效表決股份總數的 99.9898 %;反對 520 股,占出席本次股
東大會中小投資者有效表決股份總數的 0.0102 %;棄權 0 股,占出席本次
股東大會中小投資者有效表決股份總數的 0.0000 %。


3、審議《關于修訂<公司章程>》的議案


表決結果:同意 83,171,300 股,占出席本次股東大會有效表決股份總
數的 99.9994 %;反對 520 股,占出席本次股東大會有效表決股份總數的
0.0006 %;棄權 0 股,占出席本次股東大會有效表決股份總數的
0.0000 %,議案通過。


本議案為特別決議議案,已經出席本次股東大會有效表決股份總數三分之二
以上通過。


4、審議《關于修訂<董事會議事規則>》的議案


表決結果:同意 83,171,300 股,占出席本次股東大會有效表決股份總
數的 99.9994 %;反對 520 股,占出席本次股東大會有效表決股份總數的
0.0006 %;棄權 0 股,占出席本次股東大會有效表決股份總數的
0.0000 %,議案通過。




根據以上表決結果,本次股東大會上述全部議案均獲得通過。


經本所律師查證,本次股東大會的表決程序符合《公司法》、《上市公司股
東大會規則》、《深圳證券交易所上市公司股東大會網絡投票實施細則》及《公
司章程》等有關規定,表決結果合法、有效。




四、結論意見

綜上,經本所律師審查并現場見證,本所律師認為,公司2018年第四次臨時
股東大會的召集、召開、出席本次股東大會人員資格、召集人資格及會議表決程
序均符合《公司法》、《上市公司股東大會規則》、《深圳證券交易所上市公司
股東大會網絡投票實施細則》等法律、行政法規、規范性文件和《公司章程》的
規定,本次股東大會作出的決議真實、合法、有效。


本法律意見書正本壹式叁份,公司持有貳份,本所留存壹份,具有同等法律


效力。


以下無正文。

























































(本頁無正文,為《廣東廣信君達律師事務所關于珠海潤都制藥股份有限公司
2018年第四次臨時股東大會法律意見書》的簽署頁。)





廣東廣信君達律師事務所(蓋章) 經辦律師:

林綺紅

負責人:

王曉華



鄭潔欣



二〇一八年十一月七日






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