[上市]帝歐家居:關于2017年限制性股票激勵計劃第一個解鎖期解鎖的限制性股票上市流通提示性公告

時間:2018年11月07日 19:11:00 中財網


證券代碼:002798 證券簡稱:帝歐家居 公告編號:2018-121



帝歐家居股份有限公司

關于2017年限制性股票激勵計劃第一個解鎖期解鎖的限制
性股票上市流通提示性公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導

本公司及全體董事會成員保證公告內容真實、準確和完整,沒有虛假記載、
誤導性陳述或者重大遺漏。


性陳述或者重大遺漏。






特別提示:

1、公司2017年限制性股票激勵計劃第一個解鎖期解除限售股份的上市流
通日為2018年11月13日。

2、本次符合解除限售條件的激勵對象64名,可解除限售的限制性股票數量
為4,382,396股,占目前公司股本總額的1.137%。

3、本次實施的限制性股票激勵計劃與已披露的限制性股票激勵計劃不存在
差異。





帝歐家居股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2018年10月26日召開第
三屆董事會第三十四次會議和第三屆監事會第二十八次會議審議通過了《關于
2017年限制性股票激勵計劃第一個解鎖期解鎖條件成就的議案》,根據《上市
公司股權激勵管理辦法》、公司《2017年限制性股票激勵計劃》等相關規定以
及公司2017年第三次臨時股東大會對董事會的授權,董事會認為公司限制性股
票第一個解鎖期解鎖條件已經成就,且本次實施的激勵計劃與已披露的激勵計劃
無差異。公司按照激勵計劃的相關規定辦理了限制性股票第一個解鎖期的相關解
鎖事宜,本次符合解鎖條件的激勵對象共64人,可申請解鎖的限制性股票數量
為4,382,396股,占公司總股本的1.137%。現將相關事項公告如下:

一、股權激勵計劃簡述及已履行的相關審批程序
(一)股權激勵計劃簡述



1、本次激勵計劃激勵形式:


本次股權激勵計劃采取的激勵形式為限制性股票。


2、本次激勵計劃授予的激勵對象:


本次股權激勵計劃授予的激勵對象總人數為64人,包括公司董事、高級管
理人員、中層管理人員。


3、本次激勵計劃授予數量:


本次股權激勵計劃向激勵對象授予的股票總數為3,791,000股,占本次股票
授予登記前公司總股本(86,377,358股)的4.39%。


4、本次激勵計劃授予價格:


本次股權激勵計劃授予限制性股票授予價格為21.33元/股。


5、本次激勵計劃有效期:


本次股權激勵計劃的有效期為自限制性股票授予之日起至激勵對象獲授的
限制性股票全部解除限售或回購注銷完畢之日止,最長不超過48個月。


6、本次激勵計劃解除限售安排:


在解除限售期,公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜,未
滿足解除限售條件的激勵對象持有的限制性股票由公司回購注銷。


本次股權激勵計劃授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示:

解除限售安排

解除限售期間

解除限售比例

第一個解除限售期

自授予完成日起12個月后的首個交易日起至授予完
成日起24個月內的最后一個交易日當日止

40%

第二個解除限售期

自授予完成日起24個月后的首個交易日起至授予完
成日起36個月內的最后一個交易日當日止

30%

第三個解除限售期

自授予完成日起36個月后的首個交易日起至授予完
成日起48個月內的最后一個交易日當日止

30%



(二)本次激勵計劃已經履行的審批程序


1、公司2017年8月31日召開第三屆董事會第十六次會議和第三屆監事會
第十四次會議,審議通過了《關于<四川帝王潔具股份有限公司2017年限制性股
票激勵計劃(草案)>及其摘要的議案》等議案,公司獨立董事及監事就本次激
勵計劃是否有利于公司的持續發展及是否存在明顯損害公司及全體股東利益的


情形發表了意見。


2、2017年9月13日至2017年9月22日期間,公司對授予的激勵對象的
姓名和職務在公司內部進行了公示,在公示期內,公司未接到任何針對本次激勵
對象提出的異議。2017年9月23日,公司召開第三屆監事會第十六次會議,監
事會對本次激勵計劃的激勵對象名單進行了審核并對公示情況進行了說明。


3、2017年9月28日,公司召開2017年第三次臨時股東大會審議通過了《關
于<四川帝王潔具股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃(草案)>及其摘要
的議案》、《關于<四川帝王潔具股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃實施
考核管理辦法>的議案》、《關于提請股東大會授權董事會辦理公司限制性股票

激勵計劃有關事項的議案》。公司對內幕信息知情人在公司2017年限制性股票
激勵計劃草案公告前6個月內買賣公司股票的情況進行自查,未發現相關內幕信
息知情人存在利用與本激勵計劃相關的內幕信息進行股票買賣的行為。


4、2017年9月28日,公司召開第三屆董事會第十八次會議和第三屆監事
會第十七次會議,審議通過了《關于調整2017年限制性股票激勵計劃激勵對象
及授予數量的議案》、《關于向激勵對象授予限制性股票的議案》。獨立董事對
上述議案發表了獨立意見,監事會對激勵對象人員名單再次進行了核實,北京市
金杜律師事務所出具了《關于公司2017年限制性股票激勵計劃調整及授予相關
事項的法律意見書》。


5、2017年11月10日,公司披露了《關于公司2017年限制性股票授予完
成公告》。本次限制性股票實際授予的總人數為64人,授予的股票總數為
3,791,000股,占本次股票授予登記前公司總股本的4.39%,本次限制性股票授予
日為2017年9月28日,授予股份的上市日期為2017年11月13日。本次限制
性股票授予完成后,公司股份總數由86,377,358股增至90,168,358股。


6、2018年10月26日,公司召開第三屆董事會第三十四次會議和第三屆監
事會第二十八次會議,審議通過了《關于2017年限制性股票激勵計劃第一個解
鎖期解鎖條件成就的議案》。董事會及監事會均認為本次激勵計劃設定的限制性
股票第一個限售期解除限售條件已經成就,獨立董事就此發表了獨立意見,律師
出具了相應的法律意見書,監事會對本次解鎖限制性股票的激勵對象名單進行了


核實。公司董事會辦理本次解鎖事項已經公司2017年第三次臨時股東大會授權,
無需提交公司股東大會審議。


二、本次股權激勵計劃設定的第一個解鎖期解鎖條件成就的情況


1、2017年授予的限制性股票限售期屆滿的說明

根據《2017年限制性股票激勵計劃》的規定,限制性股票的第一個解除限
售期為自激勵對象獲授限制性股票授予完成日起12個月后的首個交易日起至授
予完成日起24個月內的最后一個交易日當日止(2018年11月13日-2019年11
月12日),激勵對象可申請解除限售激勵對象所獲限制性股票總量的40%,即
公司2017年股權激勵限制性股票將自2018年11月13日起按規定比例解除限售。


2、解除限售條件已成就的說明


序號

解除限售的條件

成就情況

1

公司未發生如下任一情形:

(1)最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具
否定意見或者無法表示意見的審計報告;

(2)最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師
出具否定意見或者無法表示意見的審計報告;

(3)上市后最近36個月內出現過未按法律法規、《公
司章程》、公開承諾進行利潤分配的情形;

(4)法律法規規定不得實行股權激勵的;

(5)中國證監會認定的其他情形。


公司未發生前述情形,滿足解
除限售條件。


2

激勵對象未發生如下任一情形:

(1)最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選;

(2)最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為
不適當人選;

(3)最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會
及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施;

(4)具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管
理人員的情形;

(5)法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的;

(6)中國證監會認定的其他情形。


激勵對象未發生前述情形,滿
足解除限售條件。


3

公司層面的業績考核要求:

第一個解除限售期的業績考核目標為:以2016年公司凈
利潤為基數,2017年凈利潤增長率不低于10% 。


公司2017年凈利潤為
65,344,098.00元,與2016年
相比增長了29.06%,業績滿足
解除限售條件。


4

激勵對象個人層面的績效考核要求:

根據公司《2017年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦
法》,薪酬與考核委員會將對激勵對象每個考核年度的
綜合考評結果進行評分,激勵對象只有在解除限售期的

根據公司制定的考核辦法,公
司對本次激勵計劃授予的64
名激勵對象2017年度的個人
績效進行考核,考核等級A(優




上一年度考核為“A(優秀)”時可按照本激勵計劃的
相關規定對該解除限售期內可解除限售的全部限制性股
票申請解除限售;上一年度考核為“B(良好)”時則可
對該解除限售期內可解除限售的80%限制性股票申請解
除限售;上一年度考核為“C(合格)”時則可對該解除
限售期內可解除限售的60%限制性股票申請解除限售;
而上一年度考核為“D(不合格)”則不能解除該限售
期內可解除限售的全部限制性股票,當期未能解除限售
部分由公司按授予價格回購注銷。


秀)為64名、B(良好)為0
名,C(合格)為0名,D(不
合格)為0名,因此上述64
名激勵對象均滿足了第一個
解除限期的個人績效考核解
除限售條件。






注:1、上表中所述的凈利潤指剔除本次激勵計劃成本影響的經審計的歸屬于上市公司股東的凈利潤;
2、 若公司在本激勵計劃有效期內實施公開發行、非公開發行、重大資產重組等影響凈資產的行為,則業
績指標值則以扣除因前述事項新增的凈資產所產生的凈利潤為計算依據。


綜上所述,董事會認為2017年限制性股票激勵計劃第一個解鎖期的解鎖條
件已滿足,且本次實施的限制性股票激勵計劃與已披露的激勵計劃無差異。董事
會根據公司2017年第三次臨時股東大會授權,同意按照限制性股票激勵計劃的
相關規定辦理限制性股票第一個解鎖期的解鎖相關事宜。


三、本次解鎖的限制性股票上市流通安排
1、本次解除限售的限制性股票的上市流通日為2018年11月13日。

2、本次解除限售的限制性股票數量為4,382,396股,占目前公司總股本比例
為1.137%。

3、本次申請解鎖的激勵對象共計64人。

4、本次可解除限售的激勵對象及股票數量如下:


公司在本次解鎖條件成就前已分別實施完成了2017年年度權益分派方案、
2018年半年度權益分派方案,公司2017年限制性股票激勵計劃授予的限制性股
票數量由3,791,000股調整為10,955,990股,本次可解鎖限制性股票數量由
1,516,400股調整為4,382,396股。


2017年限制性股票激勵計劃第一個解鎖期可解除限售的激勵對象及股票數
量如下:

姓名

職務

獲授的限制性
股票數量(股)

已解鎖限制
性股票的數
量(股)

第一次可解鎖的
限制性股票數量
(股)

剩余未解鎖的
限制性股票數
量(股)

吳朝

董事、副總經

890,120

0

356,048

534,072






理、財務總
監、董事會秘


王超

董事、生產總


462,400

0

184,960

277,440

謝志


董事、亞克力
板業執行總
經理

462,400

0

184,960

277,440

吳飛

營銷總監

462,400

0

184,960

277,440

中層管理人員(60人)

8,678,670

0

3,471,468

5,207,202

合計(64人)

10,955,990

0

4,382,396

6,573,594



注:公司于2018年1月19日召開2018年第一次臨時股東大會審議通過了《關于聘任高級管理人員
的議案》,同意聘任吳飛先生為公司的營銷總監。


董事、高級管理人員吳朝容、王超;董事謝志軍;高級管理人員吳飛在本次
限制性股票解鎖后需嚴格遵守《證券法》、《上市公司董事、監事和高級管理人
員所持本公司股份及其變動管理規則》、《上市公司股東、董監高減持股份的若
干規定》、《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股
份實施細則》等相關規定買賣公司股票。


根據《公司法》等有關法律法規的規定,公司董事、高級管理人員所持限制
性股票解除限售后,其所持公司股份總數的25%為實際可上市流通股份,剩余
75%股份將繼續鎖定。


四、本次解除限售股份后的股本結構變動表


項目

本次變動前

本次變動股
份數(股)

本次變動后

數量(股)

比例

數量(股)

比例

無限售條件股份

93,299,806

24.21%

4,382,396

97,682,202

25.34%

有限售條件股份

292,125,470

75.79%

-4,382,396

287,743,074

74.66%

合計

385,425,276

100.00%

0

385,425,276

100.00%



本次限制性股票解除限售事宜對公司股權結構不會產生重大影響,解鎖完成
后公司股權分布仍具備上市條件。




帝歐家居股份有限公司

董事會

2018年11月8日


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