[股權轉讓]愛康科技:關于公司全資子公司簽訂股權轉讓協議與運營維護框架協議公告的補充公告

時間:2018年11月07日 19:10:54 中財網


證券代碼:002610 證券簡稱:愛康科技 公告編號:2018-178

債券代碼:112691 債券簡稱:18愛康01



江蘇愛康科技股份有限公司

關于公司全資子公司簽訂股權轉讓協議

與運營維護框架協議公告的補充公告



本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記
載、誤導性陳述或重大遺漏。








江蘇愛康科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2018年9月6日、2018年9
月25日分別召開了第三屆董事會第四十四次臨時會議和2018年第十次臨時股東
大會,審議通過了《關于公司出售光伏電站資產包暨推進與浙能集團戰略合作事
宜的議案》和《關于公司新增對外擔保的議案》。根據以上審議結果,2018年9
月27日,蘇州中康電力開發有限公司(以下簡稱“中康電力”)、浙江清能能源發
展有限公司(以下簡稱“浙江清能”)與浙江瑞旭投資有限公司等標的公司在杭
州市分別簽訂了《股權轉讓協議》;中康電力、蘇州中康電力運營有限公司(以
下簡稱“中康運營”)與浙江清能根據《股權轉讓協議》簽訂了《委托運行維護
框架協議》。公司就以上簽署協議事項進行及時披露,詳見2018年10月8日公司在
《中國證券報》、《證券時報》及巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)上披露的《關
于公司全資子公司簽訂股權轉讓協議與運營維護框架協議的公告》。現將簽署協
議的對手方及交易情況補充事項公告如下:

一、 關于交易對手方浙江清能的情況


1、浙江清能產權、控制關系及與公司的關聯關系

浙江清能產權及控制關系如下所示:




上圖中國新國同(浙江)投資基金合伙企業(有限合伙)的產權關系如下表所示:




第一層股東

持股
比例
(%)

第二層股東

持股
比例
(%)

第三層股東

持股
比例
(%)

第四層股東

持股
比例
(%)

第五層股東

持股
比例
(%)

第六層股東

持股
比例
(%)

第七層股東

持股
比例
(%)

申萬宏源證券有限
公司

38.67

中國建銀投資有限
責任公司

29.27

中央匯金投資有限
責任公司

100.00

中國投資有限責任
公司

100.00

國務院

100.00









中央匯金投資有限
責任公司

22.28

中國投資有限責任
公司

100.00

國務院

100.00













其他股東

48.45





















中信證券股份有限
公司

28.97

中國中信有限公司

16.50

中國中信股份有限
公司

100.00

中國中信集團有限
公司

100.00

國務院

100.00









其他股東

83.50





















浙江富浙投資有限
公司

14.27

浙江富浙資本管理
有限公司

30.00

浙江省國有資本運
營有限公司

100.00

浙江省國資委

100.00













浙江省國際貿易集
團有限公司

15.00

浙江省國資委

100.00

















浙江省交通投資集
團有限公司

15.00

浙江省人民政府

100.00

















浙江省海港投資運
營集團有限公司

15.00

寧波市國資委

60.84

















浙江省國資委

27.59

















浙能資本控股有限
公司

15.00

浙江省能源集團有
限公司

100.00

浙江省人民政府

100.00













浙江浙能電力股份
有限公司

10.00

浙江省能源集團有
限公司

69.94

浙江省人民政府

100.00













招銀國際資本管理
(深圳)有限公司

5.85

招銀金融控股(深
圳)有限公司

100.00

招銀國際金融有限
公司

100.00

招商銀行股份有限
公司

100.00

招商局輪船有限公


13.04

招商局集團
有限公司

100.00

國務院

100.00




第一層股東

持股
比例
(%)

第二層股東

持股
比例
(%)

第三層股東

持股
比例
(%)

第四層股東

持股
比例
(%)

第五層股東

持股
比例
(%)

第六層股東

持股
比例
(%)

第七層股東

持股
比例
(%)

其他股東

86.96









中銀創新發展(天
津)投資中心(有
限合伙)

4.28

中銀國際證券有限
責任公司

80.00

中銀國際控股有限
公司

37.14

中國銀行股份有限
公司

83.50

中央匯金投資有限
責任公司

64.02

中國投資有
限責任公司

100.00

國務院

100.00

中國石油集團資本
有限責任公司

15.92

中國石油集團資本
股份有限公司

100.00

中國石油天然氣集
團有限公司

77.35

國務院國資


100.00





中銀資產管理有限
公司

20.00

中銀基金管理有限
公司

100.00

中國銀行股份有限
公司

83.50

中央匯金投資有限
責任公司

64.02

中國投資有
限責任公司

100.00

國務院

100.00

中國五礦股份有限
公司

1.43

中國五礦集團有限
公司

87.54

國務院國資委

100.00

















其他股東

12.46





















三峽資本控股有限
責任公司

1.43

中國長江三峽集團
公司

100.00

國務院國資委

100.00

















國新國控投資有限
公司

1.43

中國國新控股有限
責任公司

100.00

國務院

100.00

















中國交通建設集團
有限公司

0.71

國務院國資委

100.00





















招商局資本控股有
限責任公司

0.71

招商局資本投資有
限責任公司

100.00

招商局輪船有限公


100.00

招商局集團有限公


100.00

國務院

100.00









深圳市華潤資本股
權投資有限公司

0.71

華潤投資創業(深
圳)有限公司

100.00

華潤創新投資(深
圳)有限公司

100.00

中潤國內貿易有限
公司

80.00

華潤股份有限公司

100.00

中國華潤總
公司

100.00

國務院國資


100.00

華潤漢威管理咨詢
(北京)有限公司

20.00

華潤資本管理有限
公司

100.00

華潤(集團)
有限公司

100.00

華潤股份有
限公司

100.00




第一層股東

持股
比例
(%)

第二層股東

持股
比例
(%)

第三層股東

持股
比例
(%)

第四層股東

持股
比例
(%)

第五層股東

持股
比例
(%)

第六層股東

持股
比例
(%)

第七層股東

持股
比例
(%)

中廣核資本控股有
限公司

0.43

中國廣核集團有限
公司

100.00

國務院國資委

90.00

















廣東恒健投資控股
有限公司

10.00

廣東省國資委

100.00













中國電信集團公司

0.43

國務院國資委

100.00





















航天投資控股有限
公司

0.29

中國航天科技集團
有限公司

26.44

國務院國資委

100.00

















國新國同(浙江)
投資基金合伙企業
(有限合伙)

20.00





















中國人民財產保險
股份有限公司

16.84

中國人民保險集團
股份有限公司

69.00

財政部

70.47













其他股東

36.72





















中國航空工業集團
公司

0.29

國務院國資委

100.00





















國新國控(杭州)
投資管理有限公司

0.11

國新國控投資有限
公司

49.00

中國國新控股有限
責任公司

100.00

國務院

100.00













浙江省國有資本運
營有限公司

20.00

浙江省國資委

100.00

















其他股東

31.00
























根據上述產權及控制關系,并經公司自查,浙江清能各級出資方中不存在公
司的關聯方。


2、浙江清能主要出資方情況

浙江清能是由浙江浙能綠色能源股權投資基金合伙企業(有限合伙)(簡稱
“綠能基金”)和浙江浙能創業投資有限公司(簡稱“浙能創投”)分別按照99.99%
和0.01%的股權比例合資設立。


①綠能基金

綠能基金是浙能資本控股有限公司(簡稱“浙能資本”)發起成立的專業從事
綠色能源并購、股權投資的產業基金,基金并購和股權投資對象為國際和國內光
伏、風電、水電等綠色能源項目。


基金總規模500億元,I期募集資金規模150億元,其中浙江省能源集團有限
公司(“浙能集團”)控股的浙能資本和浙江浙能電力股份有限公司(簡稱“浙能
電力”)作為基金有限合伙人分別認繳60億元和30億元,國新國同(浙江)投資
基金合伙企業(有限合伙)認繳40億元,杭州璞致資產管理有限公司認繳20億元。

基金普通合伙人及執行事務合伙人為浙江浙能投資管理有限公司(簡稱“浙能投
資”),認繳出資100萬元,其第一大股東為浙能資本。基金管理人為浙能股權投
資基金管理有限公司(簡稱“浙能基金公司”),系浙能資本的全資子公司。


綠能基金成立于2017年8月10日,成立以來尚未開展項目投資。截至2018年6
月30日,綠能基金資產總額121,188,687.75元,凈資產121,188,167,75元,2018年1
至6月實現凈利潤184,966.9元。綠能基金收入均為存款利息收入,支出為印花稅
和手續費支出,無其他經營活動收入或支出。


②浙能創投

浙能創投為浙能資本的全資子公司,成立于2003年,前身為浙江國信創業投
資有限公司,2016年被浙能資本收購,納入浙能集團體系。浙能創投目前注冊資
本1億元,是浙能資本旗下主要從事創業投資及管理的重要業務板塊。


③浙能資本

浙能資本由浙能集團于2016年12月6日全資設立,注冊資本金100億元,業務
主要包括三個主線:一是強化以綠能基金為核心的增量投資平臺,設立專項子基
金,構建從天使投資到成熟PE投資的投資產業鏈,全面服務能源產業鏈建設。



二是發展金融產業,適時布局銀行、證券、保險、信托等核心金融牌照,構建能
源特色保險公司,打造海洋銀行,充分發揮所投金融資產的業務協同優勢。三是
拓展能源特色金融業務,圍繞能源產業鏈上下游,與能源、金融等領域的專業機
構協作,在能源產業鏈的各個環節滲透優質金融配套服務。截至2017年末,浙能
資本資產總額15,213,285,995.23元、凈資產7,619,930,470.76元;2017年度實現營
業總收入5,064,060,027.05元、凈利潤259,545,386.40元。


④浙能集團

浙能集團作為浙能資本的母公司,成立于2001年,總部位于中國杭州,主要
從事電源建設、電力熱力生產、石油煤炭天然氣開發貿易流通、能源服務和能源
金融等業務。至2017年底,浙能集團控股浙能電力寧波海運兩家A股上市公司,
管理企業近200家;控股管理電力裝機總容量3343萬千瓦,占浙江省統調裝機容
量的50%;年供應煤炭6100多萬噸,占浙江省煤炭總量的47%;建成省級天然氣
管網近1505公里,年供氣量87億立方米,占浙江省天然氣消費總量的83%。最近
三年一期,浙能集團的主要財務數據如下:(單位:億元)

利潤表項目

2018年1-9月

2017年

2016年

2015年

營業收入

693.43

813.44

662.17

679.52

凈利潤

46.21

57.40

92.92

114.82

資產表項目

2018-09-30

2017-12-31

2016-12-31

2015-12-31

總資產

2,004.14

1,927.38

1,804.58

1,795.53

總負債

945.05

888.34

804.41

846.96

凈資產

1,059.10

1,039.04

1,000.18

948.57





3、浙江清能與浙能集團控制關系及浙江清能的支付能力論證

浙江清能由綠能基金和浙能創投按照99.99%和0.01%的股權比例合資設立。

其中,綠能基金普通合伙人為浙能集團通過浙能資本控股的浙能投資,基金出資
的60%也由浙能集團通過浙能資本和浙能電力認繳。但根據綠能基金的投資決策
機制,浙能集團擁有的投資決策委員會席位不足以使其獨立控制基金的投資決策,
因此綠能基金為浙能集團可以實施重大影響、但未取得控制的關聯企業。浙江清
能另一股東浙能創投為浙能集團通過浙能資本控制的全資孫公司。綜上,浙江清
能屬于浙能集團可以實施重大影響、但未取得控制的關聯公司。


浙江清能成立于2018年9月7日,注冊資本12億元,是交易對方為本次交易專


門成立的收購主體。浙江清能主要出資方綠能基金總規模500億元,其中I期募集
資金150億元,首期實繳60億元,截至目前尚未開展項目投資。綠能基金具備充
足的資金儲備向浙江清能提供資金支持。同時,浙江清能屬于浙能集團可以實施
重大影響的關聯企業。2018年9月末,浙能集團總資產為2,004.14億元,凈資產為
1,059.10億元,貨幣資金余額為122.49億元,具有充足的資金支持下屬企業完成
本次交易。綜上,浙江清能具有與本次交易匹配的支付能力。


二、相關標的資產工商變更安排以及對本年財務數據的影響

1、相關標的資產工商變更安排

中康電力已與本次交易對方浙江清能在2018年9月27日簽訂了《股權轉讓協
議》。協議未對工商變更登記日期作出限制,但交易對方需在工商變更登記手續
完成后的10個工作日內支付第一期股權轉讓款,在工商變更登記手續完成后的2
個月內支付標的公司應付中康電力的往來款。


截至目前,已有包括宿州恒康新能源有限公司、內蒙古四子王旗神光能源發
展有限公司、特克斯昱輝太陽能開發有限公司、新疆伊陽能源科技有限公司、九
州方園博樂市新能源有限公司、新疆聚陽能源科技有限公司在內的6家標的公司
完成工商變更登記。尚有包括丹陽中康電力開發有限公司、濟南統聯新能源有限
公司、九州方園博州新能源有限公司、贛州市南康區愛康新能源科技有限公司、
泰州中康新能源有限公司、無錫中康電力開發有限公司、徐州統聯新能源有限公
司和浙江瑞旭投資有限公司在內的8家公司工商變更登記辦理仍在進行中,根據
標的公司交割計劃和目前推進情況,預計在2018年12月31日之前完成此次所有標
的公司的工商變更手續。


2、關于支付期限風險及對本年財務數據的影響

本次交易涉及的股權轉讓價款將根據交易進度分期支付,目前交易雙方正按
照2018年9月27日簽署的《股權轉讓協議》積極推進各項工作。由于落實各期股
權轉讓款所對應的先決條件(如工商變更登記)尚需一定時間和手續,工商變更
完成及股權轉讓款項的實際支付進度存在不確定性,存在年內不能全部完成工商
變更并收取款項的風險,對公司本年財務數據造成一定影響,特別提請廣大投資
者注意。


經公司測算,若本次交易在年內全部完成,預計公司總資產將減少23億元,


總負債減少23億元,同時公司資產負債率將下降至59%,并增加現金25億元。


特此公告!



江蘇愛康科技股份有限公司董事會

二零一八年十一月八日


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