[公告]廣電運通:關于公開掛牌轉讓廣東美電貝爾科技集團股份有限公司股權暨變更業績承諾的公告

時間:2018年11月07日 19:10:37 中財網


證券代碼:002152 證券簡稱:廣電運通 公告編號:臨2018-068



廣州廣電運通金融電子股份有限公司

關于公開掛牌轉讓廣東美電貝爾科技集團股份有限公司股權

暨變更業績承諾的公告



本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性
陳述或重大遺漏。




一、交易概述

廣州廣電運通金融電子股份有限公司(以下簡稱“公司”或“廣電運通”)于2017年通過受
讓老股以及認購定向發行股票方式按4.567元/股的價格,總計使用自有資金63,998,892元對廣東
美電貝爾科技集團股份有限公司(以下簡稱“美電貝爾”或“標的公司”)進行投資,切入安
防行業,共持有美電貝爾股份14,013,333股,占美電貝爾定向發行股份完成后總股本56,053,333
股的25%。公司基于戰略布局的考慮,擬公開掛牌轉讓所持有的美電貝爾股份,具體如下:

1、公司將所持有的美電貝爾20%股份(合計11,210,667股)進行公開掛牌轉讓,結合評估
結果,本次掛牌底價擬定為4.90元/股,美電貝爾實際控制人鄭孫滿承諾自行或者尋找合適的第
三方投資者以不低于4.90元/股的價格參與競買,若成功摘牌,承諾不晚于2018年12月31日前簽
訂正式股權轉讓協議。


2、若美電貝爾于2021年12月31日前未實現上市,對于公司持有美電貝爾25%股份中剩余未
簽訂正式股權轉讓協議的部分,美電貝爾實際控制人鄭孫滿承諾自行或尋找第三方投資者按年
化8%的資金成本率,于2022年3月31日前回購該股份,每股回購價不低于5.754元/股(5.754元
=4.567元*(1+3.25*8%))且在符合國有資產相關規定的條件下進行回購。


3、美電貝爾的原經營業績承諾因本次股權轉讓作出相應修改,即截至2018年12月31日前,
公司所持美電貝爾股份已經簽訂正式股權轉讓協議的部分對應的業績對賭取消,未完成轉讓的
剩余股份,向美電貝爾實際控制人鄭孫滿繼續主張經營業績承諾。


公司于2018年11月7日召開的第五屆董事會第十一次(臨時)會議審議通過了《關于公開掛
牌轉讓廣東美電貝爾科技集團股份有限公司股權暨變更業績承諾的議案》,公司獨立董事就本議


案發表了同意的獨立意見。根據《深圳證券交易所股票上市規則》、《上市公司監管指引第4號-
上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》等規定,本次轉讓股
權事項因涉及承諾變更,尚需提交公司股東大會審議批準。


由于本次股權轉讓采取公開掛牌轉讓的方式,交易受讓方及最終交易價格存在不確定性,
目前尚無法判斷是否屬于關聯交易,如最終摘牌方為關聯方,公司將履行關聯交易審批程序。

本次股權轉讓不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。


二、標的公司概況

1、基本情況

公司名稱:廣東美電貝爾科技集團股份有限公司

法定代表人:鄭孫滿

注冊資本:5,605.3333 萬元

住 所:廣州市天河區高唐新建區東部國際孵化器05棟3層及4層東北面

經營范圍:技術進出口;計算機零部件制造;計算機整機制造;音響設備制造;通信設備
零售;計算機及通訊設備租賃;計算機應用電子設備制造;監控系統工程安裝服務;軟件開發;
工程和技術研究和試驗發展;計算機技術開發、技術服務;電子產品批發;計算機批發;軟件
批發;計算機零售;安全技術防范系統設計、施工、維修;貨物進出口(專營專控商品除外);
信息系統集成服務;軟件零售;廣播電視節目制作及發射設備制造;通信基站設施租賃;物業
管理。


2、股權結構

股東名稱

持股數量(股)

持股比例

股東性質

鄭孫滿

21,355,674

38.10%

自然人股東

廣州廣電運通金融電子股份有限公司

14,013,333

25.00%

法人股東

王艷春

7,124,536

12.71%

自然人股東

廣州福商資產管理有限公司

5,000,000

8.92%

法人股東

中路優勢(天津)股權投資基金合伙企業(有
限合伙)

3,114,895

5.56%

法人股東

廣東合禧創業投資有限公司

2,594,895

4.63%

法人股東

廣州美福投資合伙企業(有限合伙)

2,550,000

4.55%

法人股東

李世軍

300,000

0.54%

自然人股東

合計

56,053,333

100.00%






3、財務狀況

根據大信會計師事務所(特殊普通合伙)出具的審計報告(大信審字【2018】第32-00014
號),美電貝爾合并報表主要財務數據如下:

單位:元



2016年12月31日

2017年12月31日

2018年6月30日

資產合計

229,929,382.91

319,149,422.65

375,847,966.35

負債合計

135,620,310.53

188,209,606.12

232,560,697.05

股東權益合計

94,309,072.38

130,939,816.53

143,287,269.30



2016年

2017年

2018年1-6月

營業收入

207,399,203.93

247,767,457.00

132,731,238.00

歸屬于母公司股東
的凈利潤

27,264,135.16

20,858,449.52

12,262,107.97



4、其他說明

(1)公司及子公司不存在為美電貝爾提供擔保、委托理財的情況;美電貝爾沒有占用公司
及子公司的資金。


(2)擬轉讓的美電貝爾股權不存在抵押、質押或者其他第三人權利、不存在涉及擬轉讓股
權的重大爭議、訴訟或仲裁事項、不存在查封、凍結等司法措施。


(3)業績承諾情況

2017年公司收購美電貝爾25%股權簽訂的協議約定了如下業績承諾條款:

鄭孫滿和王艷春向公司承諾:①美電貝爾2016年經審計的凈利潤(本公告所指的“經審計
的稅后扣非凈利潤”或“凈利潤”均為經具有證券從業資格的會計師事務所審計的扣除非經常
性損益的稅后凈利潤,下同)不低于人民幣22,000,000元,②2016年、2017年和2018年經審計的
凈利潤累計不低于人民幣80,080,000元。


美電貝爾2016年、2017年經審計的扣除非經常性損益的稅后凈利潤分別為2,322.97萬元、
1,402.12萬元,2018年1-6月未經審計的扣除非經常性損益的稅后凈利潤為1,049.32萬元。已完成
2016年度業績承諾,2016年、2017年和2018年累計業績承諾正在履行中。


三、股權轉讓方式及定價依據

1、股權轉讓方式

公司本次擬將持有的美電貝爾20%股權在2018年12月31日前以公開掛牌轉讓的方式實行戰
略性退出,公司將在完成相關審議程序后實施掛牌轉讓程序。



2、定價依據

根據中聯國際評估咨詢有限公司出具的《廣州廣電運通金融電子股份有限公司擬實施股權
轉讓涉及廣東美電貝爾科技集團股份有限公司股東全部權益價值資產評估報告書》(中聯國際評
字【2018】第RIGQB0529號),在評估基準日2018年6月30日,以持續使用和公開市場為前提,
分別運用收益法和市場法進行了評估,經綜合分析比較,本次選用收益法評估結果作為最終評
估結論,即美電貝爾的股東全部權益價值為人民幣27,400.00萬元,評估增值人民幣12,478.65萬
元,增值率83.63%。結合評估報告,本次掛牌底價為4.90元/股。


四、交易對方基本情況

1、公司本次股權轉讓采取公開掛牌轉讓的方式,交易受讓方及最終交易價格尚未確定,尚
未簽署轉讓協議。


2、意向競買方

美電貝爾實際控制人鄭孫滿承諾自行或者尋找合適的第三方投資者以不低于4.90元/股的價
格參與競買,若成功摘牌,承諾不晚于2018年12月31日前簽訂正式股權轉讓協議。


五、因股權轉讓導致的經營業績承諾調整

1、原經營業績承諾條款

2017年公司收購美電貝爾25%股權簽訂的協議約定了如下經營業績承諾條款:

① 2016年業績承諾及補償

鄭孫滿和王艷春向公司承諾:美電貝爾2016年經審計的凈利潤不低于人民幣22,000,000元。


美電貝爾未完成上述的2016年經營業績承諾,我方有權要求鄭孫滿和王艷春進行現金補
償,鄭孫滿和王艷春須無條件配合,具體補償方案如下:

2016年現金補償金額=63,998,892元x((22,000,000元-2016年實際凈利潤)/22,000,000元)

② 2016-2018年業績承諾及補償

鄭孫滿和王艷春向公司承諾:2016年、2017年和2018年經審計的凈利潤累計不低于人民幣
80,080,000元。


美電貝爾未完成上述的2016-2018年經營業績承諾,公司有權要求鄭孫滿和王艷春進行現
金補償,鄭孫滿和王艷春須無條件配合,具體補償方案如下:

2016-2018年累計現金補償金額=(63,998,892元x((80,080,000元-累計實際凈利潤)
/80,080,000元))-2016年已完成補償金額。


美電貝爾未完成任一年度的經營業績承諾,但是完成上述的2016-2018年累計經營業績承


諾的,則乙方須在公司2018年審計報告出具之日起1個月內向丙方退回之前已支付的補償金額。


2、關于業績承諾變更的補充協議

廣電運通(甲方)、鄭孫滿(乙方)經協商一致達成以下協議:

(1)甲方擬將所持有的美電貝爾20%股份(合計11,210,667股)通過產權交易所進行掛牌
轉讓,對于該股份,乙方承諾自行或者尋找合適的第三方投資者以不低于4.90元/股的價格參與
競買,若成功摘牌,承諾不晚于2018年12月31日前完成摘牌并簽訂正式股權轉讓協議。


(2)若美電貝爾于2021年12月31日前未實現上市,對于甲方持有美電貝爾25%股份中剩余
未簽訂正式股權轉讓協議的部分,乙方承諾自行或尋找第三方投資者按年化8%的資金成本率,
于2022年3月31日前回購該股份,每股回購價不低于5.754元/股(5.754元=4.567元*(1+3.25*8%))
且在符合國有資產相關規定的條件下進行回購。


(3)截至2018年12月31日,對于按照本協議第(1)條、第(2)條已經簽訂正式股權轉讓
協議的美電貝爾股份對應的業績對賭取消,對于甲方持有美電貝爾25%股份中剩余未簽訂正式
股權轉讓協議的部分,乙方承諾按以下方式對甲方進行經營業績補償:

①補償金額=剩余投資金額x((80,080,000元-累計實際扣除非經常性損益的凈利潤)
/80,080,000元),剩余投資金額即在2018年12月31日甲方剩余持有的未簽訂正式股權轉讓協議的
美電貝爾股份對應的投資本金。


②雙方根據原協議第6條約定計算經營業績承諾未完成的補償款的,由甲方聘請會計師事務
所對美電貝爾進行專項審計,并以該審計的結果作為原協議第6條經營業績承諾未完成計算補償
金額的依據。


(4)乙方應當保證自身或者所尋找的第三方投資者依約履行簽訂的正式股權轉讓協議約定
的義務,如股權轉讓協議發生解除、終止等無法履行之情況的,乙方應當在合同解除或者終止
之日起30日內按該合同約定的條件自行收購該等股份。否則,對于該部分股份,甲方有權按照
本協議第(3)條約定要求乙方支付經營業績補償款。


(5)原協議約定的經營業績補償是由乙方及王艷春(原協議丙方2)承擔連帶責任,乙方
確認,關于本協議約定的義務及經營業績補償款支付均由乙方直接承擔全部責任,乙方自行處
理與原協議簽約人王艷春之間的關系及責任問題,乙方與王艷春之間的關系不影響本協議效力,
亦不在任何情況下構成乙方不履行本協議約定義務之抗辯理由。


(6)本協議作為原協議的補充協議,未約定的部分按照原協議執行,本協議約定與原協議
不一致之處按照本協議執行。本協議自甲方股東大會審議通過之日起生效。



六、交易目的及對公司的影響

1、公司于2018年初收購了深圳市信義科技有限公司(簡稱“信義科技”)85%股權,信義
科技為安防類企業。目前美電貝爾與信義科技不存在業務重疊,但長期來看美電貝爾與信義科
技拓展新業務后可能會存在競爭關系,退出美電貝爾可避免同業競爭。公司后續將以信義科技
為產業平臺布局智能安防業務,戰略性退出美電貝爾不會對公司在安防板塊的布局產生負面影
響。公司本次轉讓美電貝爾的掛牌底價為4.90元/股,相比2017年的投資價格有收益,有效保證
了國有資產的保值增值。


業績承諾調整方面,順利轉讓的股權附加的業績承諾相應撤銷,剩余股權公司仍保留業績
承諾條款及追究業績不達標的權利,可有效保障廣大股東的權益。


2、本次轉讓股權,由于股權轉讓的價格存在不確定性,交易價格產生的影響無法準確估算。

本次股權轉讓占公司總資產的比重較小,對公司生產經營不會產生重大影響。


七、獨立董事意見

根據中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上市公司治理準則》、
《公司章程》的有關規定,我們作為公司的獨立董事,在仔細審閱了包括《關于公開掛牌轉讓
廣東美電貝爾科技集團股份有限公司股權暨變更業績承諾的議案》在內的本次交易相關議案及
文件,并聽取了有關人員的匯報后,本著實事求是的原則,就本次交易的有關事項發表獨立意
見如下:

1、公司此次股權轉讓一方面可取得一定的投資收益,另一方面公司后續將以控股公司深圳
市信義科技有限公司為產業平臺布局智能安防業務,戰略性退出美電貝爾,長期來看可避免同
業競爭,且不會對公司在安防板塊的布局產生負面影響。同時,未完成轉讓的剩余股份公司仍
保留業績承諾條款及追究業績不達標的權利,可有效保障廣大股東的利益。


2、公司第五屆董事會第十一次(臨時)會議對上述交易事項的審議程序符合《公司法》、
《證券法》等有關法律法規和《公司章程》的規定,不存在損害本公司和股東特別是中小股東
利益的情形。


因此,我們同意本次交易事項并同意將此議案提交公司股東大會審議。


八、監事會意見

經審核,監事會認為:此次股權轉讓一方面可取得一定的投資收益,另一方面公司后續將
以控股公司深圳市信義科技有限公司為產業平臺布局智能安防業務,戰略性退出美電貝爾,長
期來看可避免同業競爭,不會對公司在安防板塊的布局產生負面影響。同時,未完成轉讓的剩


余股份公司仍保留業績承諾條款及追究業績不達標的權利,可有效保障廣大股東的利益。


九、項目風險及對策

1、流拍的風險及對策

本次資產處置為公開掛牌拍賣,可能存在無投資者參與而流拍的風險。


對策:美電貝爾實際控制人鄭孫滿承諾自行或者尋找合適的第三方投資者以不低于4.90元/
股的價格參與競買,若成功摘牌,承諾不晚于2018年12月31日前簽訂正式股權轉讓協議。此外,
通過產權交易所的公開渠道亦可獲取更多的意向競買方。


2、業績承諾條款無法完成的風險及對策

公司投資美電貝爾的投資協議中各方約定了業績承諾條款,本次處置完成后,業績承諾條
款將發生變更。如公司未能全部轉讓美電貝爾股權,剩余股權業績承諾條款存在無法完成的風
險。


對策:公司嚴格把控變更后的業績承諾條款,變更后的業績承諾條款將提交公司董事會及
股東大會審議,確保公司利益不受侵害。公司將督促美電貝爾切實做好經營管理,提高美電貝
爾業績,以完成業績承諾,公司也將嚴格要求承諾方履行業績承諾,如業績承諾未能完成,將
及時要求承諾方予以補償。


3、無法介入美電貝爾經營管理的風險及對策

目前公司在美電貝爾有2個董事名額,本次掛牌轉讓20%股份完成后,公司將持有美電貝爾
5%股份,無法保證公司可繼續在美電貝爾派駐董事,無法介入美電貝爾經營管理,難以及時監
美電貝爾經營管理。


對策:公司將根據剩余股權比例盡量爭取董事名額,同時通過股東大會等渠道切實履行股
東權利,以監督美電貝爾經營管理。


十、備查文件

1、公司第五屆董事會第十一次(臨時)會議決議;

2、公司第五屆監事會第八次(臨時)會議決議;

3、獨立董事意見。


特此公告!

廣州廣電運通金融電子股份有限公司

董 事 會

2018年11月8日


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