[公告]索菱股份:關于對深圳證券交易所關注函的回復公告

時間:2018年11月07日 19:10:36 中財網


證券代碼:002766 證券簡稱:索菱股份 公告編號:2018-088

深圳市索菱實業股份有限公司

關于對深圳證券交易所關注函的回復公告



本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假
記載、誤導性陳述或重大遺漏。










公司于近日收到深圳證券交易所《關于對深圳市索菱實業股份有限公司的關
注函》(中小板關注函【2018】第377號)(以下簡稱“《關注函》”),針對《關注
函》中提及的事項,公司董事會進行了認真自查,現就相關問詢事項說明如下:

事項1:董事王剛、雷晶投反對票原因為“因信息資料少,尚不能全面了解
問題”。請上述董事詳細說明以下事項:

(1)“信息資料少”的具體原因及依據;

(2)為獲取信息及資料所做的工作,是否按照《深圳證券交易所股票上市
規則(2018年修訂)》第3.1.6條的規定履行了忠實、勤勉義務;

(3)“尚不能全面了解問題”所指代的具體問題及對公司《2018年第三季
度報告》的影響。


董事王剛、雷晶回復:

(1)“信息資料少”的具體原因以及依據

本人于2018年10月25日下午收到公司發出的《深圳市索菱實業股份有限
公司2018年第三季度報告全文》、《深圳市索菱實業股份有限公司2018年第三季
度報告正文》。而公司第三屆董事會第十八次會議于2018年10月29日上午10
點半召開并審議了《關于2018年第三季度報告全文及正文的議案》。因本人收到
相關報告的時間與會議召開時間僅相隔2個工作日且公司僅提供前述報告并非
提供其他說明、解釋材料或財務資料,本人無法在有限的時間內全面了解前述報
告的相關內容。此外,本人自2018年9月27日起擔任公司董事,截至第三屆董
事會第十八次會議召開日,本人任職董事僅32天,從公司獲取的有關公司經營


活動資料較少。綜上,本人就《關于2018年第三季度報告全文以及正文的議案》
獲取的信息資料較少。


(2)為獲取信息及資料所做的工作,是否按照《深圳證券交易所股票上市
規則(2018年修訂)》第3.1.6條的規定履行了忠實、勤勉義務;

本人自2018年9月26日經公司2018年第二次臨時股東大會選舉為公司非
獨立董事。自2018年9月27日以來,公司僅召開了一次董事會(即第三屆董事
會第十八次會議),本人親自出席了該次會議,以正常合理的謹慎態度勤勉行事
并對所議事項表達明確意見。對于本次會議議案,本人在有限的時間內認真閱讀
上市公司提供的各項商務、財務報告,查閱有關公共媒體關于公司的報道,及時
了解并持續關注公司業務經營管理狀況,及時向董事會報告公司經營活動中存在
的問題,因此本人已經按照《深圳證券交易所股票上市規則(2018年修訂)》第
3.1.6條的規定履行了忠實、勤勉義務。


(3)“尚不能全面了解問題”所指代的具體問題及對公司《2018年第三季
度報告》的影響。


本人了解到公司曾因廣東穗銀商業保理有限公司與深圳市索菱科技有限公
司(下稱“索菱科技”)的商業保理糾紛事項而收到律師函(該等事項亦披露在
東方財富網的股吧http://guba.eastmoney.com),涉及公司對索菱科技的應付
賬款(涉及金額為1795萬元)。


本人了解到公司于2018年10月16日納入被執行人,執行法院為北京市第
三中級人民法院,執行標的金額為74,558,448元。


就前述事項,本人未能獲得該等事項的相關資料,因此,本人無法就此前述
事項對公司第三季度報告的影響作出判斷,由此本人從謹慎、審慎的角度出發,
表示本人現階段無法保證公司第三季度所披露的信息準確、完整。




事項2:根據《證券法》第六十八條的規定,上市公司董事、監事、高級管
理人員應當保證上市公司所披露的信息真實、準確、完整。請你公司核實董事
王剛和雷晶作出前述聲明是否違反了《證券法》第六十八條的規定。


回復:《證券法》第六十八條第三款規定“上市公司董事、監事、高級管理
人員應當保證上市公司所披露的信息真實、準確、完整”,而根據《證券法》第
六十九條規定,董事、監事、高管若證明自己沒有過錯的,可以不對因信息披露


資料存在虛假記載、誤導性陳述、重大遺漏等問題造成的投資者損失承擔賠償責
任。《公司法》第一百一十二條規定,董事在表決時曾表明異議并有會議記錄記
載的,可以免責。


中國證監會發布《上市公司信息披露管理辦法》第一條規定“為了規范發行
人、上市公司及其他信息披露義務人的信息披露行為,加強信息披露事務管理,
保護投資者合法權益,根據《公司法》、《證券法》等法律、行政法規,制定本辦
法”,第二十四條第二款規定“董事、監事、高級管理人員對定期報告內容的真
實性、準確性、完整性無法保證或者存在異議的,應當陳述理由和發表意見,并
予以披露”。


《上市公司信息披露管理辦法》系中國證監會根據《公司法》、《證券法》等
法律、行政法規制定的部門規章,中國證監會在制定《上市公司信息披露管理辦
法》時對“上市公司董事、監事、高級管理人員應當保證上市公司所披露的信息
真實、準確、完整”事項做出了進一步規定,即要求公司董事、監事、高級管理
人員對定期報告內容的真實性、準確性、完整性無法保證或者存在異議的,應當
陳述理由和發表意見,并予以披露。而公司董事在公司2018年第三季度報告中
做出無法保證報告內容真實、準確、完整的聲明,并將該等意見公開披露,是試
圖表達自己對公司2018年第三季度報告及會議決議存在異議并證明自己沒有過
錯的方式之一,不違反《證券法》第六十八條和《上市公司信息披露管理辦法》
的相關規定。


綜上所述,公司董事王剛和雷晶在公司2018年第三季度報告中做出無法保
證報告內容真實、準確、完整的聲明,不違反《證券法》第六十八條和《上市公
司信息披露管理辦法》的相關規定。




事項3:請你公司董事會和監事會按照《中小企業板規范運作指
引(2015年修訂)》第3.3.21條第三款的規定,就董事對公司《2018
年第三季度報告》內容的真實性、準確性、完整性無法保證所涉及事
項及對公司的影響作出補充說明并公告。


回復:


1、廣東穗銀商業保理有限公司與深圳市索菱科技有限公司(下稱“索菱科
技”)的商業保理糾紛事項的說明。


經查閱雙方簽字蓋章的《保理業務合同》(PDF文件)及附件二《應收賬款
管理同意書》(PDF文件)顯示:深圳市索菱科技有限公司將對公司的應收賬款
3000萬元的債權轉讓予廣東穗銀商業保理有限公司,以獲得2000萬元的保理額
度融資。


依據對方代理律師發來的律師函,公司對相關交易情況進行核查。經核查,
公司未與深圳市索菱科技有限公司發生過交易,不存在對深圳市索菱科技有限公
司負債,深圳市索菱科技有限公司不存在對公司應收賬款的債權。


目前,公司未收到訴訟文件,公司將持續關注該事項進展。


雙方基本情況如下:

(1)廣東穗銀商業保理有限公司基本情況

統一社會信用代碼:91440300311669545P

類型:有限責任公司

注冊資本:20000萬人民幣

住所:深圳市前海深港合作區前灣一路1號A棟201室(入駐深圳市前海商務秘書有限
公司)

經營范圍:從事保理業務(非銀行融資類);從事擔保業務(不含融資性擔保業務);
接受金融機構委托從事金融業務流程外包業務、接受金融機構委托從事金融信息技術市場外
包業務、接受金融機構委托從事金融知識流程外包業務(根據法律、行政法規、國務院規定
等規定需要審批的,依法取得相關審批文件后方可經營);受托資產管理(不得從事信托、
金融資產管理、證券資產管理等業務);投資咨詢、企業管理咨詢(以上不含限制項目);
供應鏈管理;在網上從事商務活動;國內貿易(不含專營、專控、專賣商品)。^

股東:廣東鑫澤投資管理有限公司、廣東穗銀資產管理集團有限公司

(2)深圳市索菱科技有限公司基本情況

統一社會信用代碼:91440300MA5DNCN026

類型:有限責任公司(自然人獨資)

注冊資本:2000萬人民幣

住所:深圳市前海深港合作區前灣一路1號A棟201室(入駐深圳市前海商務秘書有限
公司)


經營范圍:電子產品的技術開發、技術服務、技術咨詢;投資咨詢、企業管理咨詢(以
上均不含限制項目);電子信息系統產品、軟件及輔助設備、機械設備的銷售;信息系統的
軟件開發;自有物業租賃(不含金融租賃);經營進出口業務(法律、行政法規、國務院決
定禁止的項目除外,限制的項目須取得許可后方可經營)。


股東:肖行亦



2、關于公司被北京市第三中級人民法院納入被執行人事項的說明。


公司已于2018年11月6日發布了《關于收到法院執行裁定書等文件的公告》
(公告編號:2018-087),該事項及該事項對公司的影響正在核查中,待公司核
查完畢后,再對該事項及其影響進行信息披露。




其它事項說明:

本公司將根據前述事項進展及時披露相關信息,敬請廣大投資者注意投資風
險。




深圳市索菱實業股份有限公司

董事會

2018年11月8日


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