[公告]博彥科技:關于部分限制性股票回購注銷完成的公告

時間:2018年11月07日 19:10:35 中財網


證券代碼:002649 證券簡稱:博彥科技 公告編號:2018-089

博彥科技股份有限公司

關于部分限制性股票回購注銷完成的公告

公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤
導性陳述或重大遺漏。




特別提示:

1、本次限制性股票回購注銷涉及8名激勵對象共196,200股,占回購注銷
博彥科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)總股本的0.0373%,2015年限制性
股票回購價格為7.269959元/股。


2、2015年限制性股票的授予日期為2015年12月15日,上市日期為2016
年1月18日。


3、截至2018年11月6日,上述限制性股票已在中國證券登記結算有限責
任公司深圳分公司完成注銷手續。


一、股權激勵計劃概述

2015年11月1日公司召開了第二屆董事會第二十九次臨時會議和第二屆監
事會第十六次臨時會議,審議通過了《博彥科技股份有限公司2015年限制性股
票激勵計劃(草案)及其摘要》。


2015年11月20日公司召開了第二屆董事會第三十次臨時會議和第二屆監
事會第十七次臨時會議,審議通過了《博彥科技股份有限公司2015年限制性股
票激勵計劃(草案修訂稿)及其摘要》,公司獨立董事對公司2015年限制性股票
激勵計劃(草案修訂稿)及其摘要的相關事項發表了獨立意見。


2015年12月7日,公司召開了2015年第二次臨時股東大會,審議通過了
博彥科技股份有限公司2015年限制性股票激勵計劃(草案修訂稿)及其摘要》、
博彥科技股份有限公司2015年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法(修訂
稿)》、《關于提請股東大會授權董事會辦理公司2015年限制性股票激勵計劃相關
事宜的議案》及《關于將王斌、馬強作為2015年限制性股票激勵計劃激勵對象
的議案》。


2015年12月15日,公司召開了第二屆董事會第三十一次臨時會議和第二


屆監事會第十八次臨時會議,審議通過了《關于調整限制性股票激勵計劃激勵對
象的議案》、《關于向激勵對象授予限制性股票的議案》,鑒于激勵對象王馳宇、
陳晟、崔驥、王姝等4人因個人原因自愿放棄參與限制性股票激勵計劃,根據公
司2015年第二次臨時股東大會對董事會的授權,董事會決定將激勵計劃授予的
激勵對象由305人調整至301人,授予數量不變,仍為1,000萬股,占公司已發
行股本總額的5.96%。授予價格為22.45元/股。


在確定授予日后的資金繳納、股份登記過程中,原激勵對象袁翔因離職而失
去本次股權激勵資格以及失去本次認購1萬股公司限制性股票的權利;原激勵對
象陳麗梅、劉晶晶、呂國用等共計3人,因個人原因自愿放棄認購合計2.2萬股
限制性股票。因此,公司2015年限制性股票激勵計劃實際向297名激勵對象授
予996.8萬股限制性股票,占公司已發行股本總額的5.95%。


2016年1月14日,公司完成了2015年限制性股票的登記工作,實際向297
名激勵對象授予996.8萬股限制性股票,上述股票已于2016年1月18日上市流
通。


2016年3月15日,公司召開了第二屆董事會三十四次會議和第二屆監事會
第二十次會議審議通過了《關于回購注銷限制性股票的議案》,董事會決定回購
注銷2015年限制性股票激勵計劃之原激勵對象徐文婷已獲授但尚未解鎖的1萬
股限制性股票。上述股票已于2016年5月16日完成注銷手續。


2016年6月20日,公司召開第二屆董事會第三十七次臨時會議和第二屆監
事會第二十二次臨時會議,審議通過了《關于回購注銷部分已不符合激勵條件的
激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》。公司決定回購注銷:2015年
限制性股票激勵計劃之原激勵對象蘭升、劉仲杰、吳少雄、徐丹丹、高其芳、羅
青、盛佳麗、廖君儀、陳盼音、吳異前、楊海薇已獲授但尚未解鎖的9.7萬股限
制性股票。2016年8月22日,公司完成了對上述股份的回購注銷。


2016年9月28日,公司召開了第二屆董事會第四十一次臨時會議和第二屆
監事會第二十四次臨時會議通過了《關于回購注銷部分已不符合激勵條件的激勵
對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》,董事會決定回購注銷2015年限制
性股票激勵計劃之原激勵對象李光千、徐剛、王柳芳、楊曉霞、張利輝、李志剛
已獲授但尚未解鎖的16.3萬股限制性股票。2016年12月1日,公司完成了對上
述股份的回購注銷。


2017年1月11日,公司召開了第三屆董事會第二次臨時會議和第三屆監事
會第二次臨時會議,審議通過了《關于回購注銷部分已不符合激勵條件的激勵對
象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》,董事會決定回購注銷2015年限制性


股票激勵計劃之原激勵對象于軍輝、楊波、徐建平、黃璇、荊鉞坤、呂晶、文勁
松、黃磊已獲授但尚未解鎖的17.9萬股限制性股票。并審議通過了《關于2015
年限制性股票激勵計劃第一個解鎖期解鎖條件成就的議案》,董事會同意為271
名符合條件的激勵對象辦理限制性股票第一期解鎖手續,并于2017年1月18
日上市流通。


2017年3月22日,公司召開第三屆董事會第三次會議和第三屆監事會第三
次會議,審議通過了《關于回購注銷限制性股票的議案》,董事會決定回購注銷:
2015年限制性股票激勵計劃之原激勵對象禤覺明、王馨、程琪、胡登軍、李虎、
李路、楊琨已獲授但尚未解鎖的5.16萬股限制性股票。2017年5月19日,公司
完成了對上述股份的回購注銷。


2017年7月31日,公司召開第三屆董事會第六次臨時會議和第三屆監事會
第五次臨時會議,審議通過了《關于回購注銷部分已不符合激勵條件的激勵對象
已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》,董事會決定回購注銷:2015年限制性
股票激勵計劃之原激勵對象韓超、汪建兵、毛秀兵、鄭楊、朱麗宣、彭鋒媛、王
海軍、張春艷、謝茵翡、戴明高、楊雷、楊立才、羅華智、胡斌、陳鵬威已獲授
但尚未解鎖的93.87萬股限制性股票。2017年10月17日,公司完成了對上述股
份的回購注銷。


2017年9月28日,公司召開第三屆董事會第八次臨時會議和第三屆監事會
第七次臨時會議,審議通過了《關于回購注銷部分已不符合激勵條件的激勵對象
已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》,董事會決定回購注銷:2015年限制性
股票激勵計劃之原激勵對象楊家錦、于坤元、張志飛已獲授但尚未解鎖的13.32
萬股限制性股票。2017年12月1日,公司完成了對上述股份的回購注銷。


2017年12月12日,公司召開第三屆董事會第十次會議和第三屆監事會第
九次會議,審議通過了《關于2015年限制性股票激勵計劃第二個解鎖期所涉及
標的股票遞延解鎖的議案》,董事會認為公司未滿足2015年限制性股票激勵計劃
第二個解鎖期的業績考核目標條件,2015年限制性股票激勵計劃第二個解鎖期
所涉及標的股票進行遞延解鎖。


2018年3月9日,公司召開第三屆董事會第十一次會議和第三屆監事會第
十次會議,審議通過了《關于回購注銷部分已不符合激勵條件的激勵對象已獲授
但尚未解鎖的限制性股票的議案》,董事會決定回購注銷:2015年限制性股票激
勵計劃之原激勵對象韓琦華、秦柳明、牛永鑫、陳思、富莉婷、張鵬、朱華琴已


獲授但尚未解鎖的27.9萬股限制性股票。2018年5月25日,公司完成了對上述
股份的回購注銷。


2018年3月30日,公司召開第三屆董事會第十二次臨時會議和第三屆監事
會第十一次臨時會議,審議通過了《關于回購注銷部分已不符合激勵條件的激勵
對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》,董事會決定回購注銷:2015年限
制性股票激勵計劃之原激勵對象胡昌顯、葛曉娟已獲授但尚未解鎖的27.45萬股
限制性股票。2018年5月25日,公司完成了對上述股份的回購注銷。同時,董
事會審議通過了《關于2015年限制性股票激勵計劃第二個解鎖期解鎖條件成就
的議案》,董事會同意為237名符合條件的激勵對象辦理限制性股票第二期解鎖
手續,上述股份于2018年4月17日上市流通。


2018年8月28日,公司召開第三屆董事會第十八次會議和第三屆監事會第
十四次會議,審議通過了《關于回購注銷部分已不符合激勵條件的激勵對象已獲
授但尚未解鎖的限制性股票的議案》,董事會決定回購注銷:2015年限制性股票
激勵計劃之原激勵對象李京梅、宋曉萌、韓立明、梅成敏、陳忠美、陳濤、徐文
勝、耿蕾已獲授但尚未解鎖的19.62萬股限制性股票。2018年11月6日,公司
完成了對上述股份的回購注銷。


二、回購注銷原因、數量、價格、資金來源及對公司的影響

(一)回購注銷原因

2015年限制性股票激勵計劃之原激勵對象李京梅、宋曉萌、韓立明、梅成
敏、陳忠美、陳濤、徐文勝、耿蕾已離職,不再符合激勵條件。根據《博彥科技
股份有限公司2015年限制性股票激勵計劃(草案修訂稿)》(以下簡稱“激勵計
劃”)第八章“股權激勵計劃的終止和變更”中“三、激勵對象個人情況發生變
化”的相關規定,公司決定回購注銷上述離職激勵對象持有的已獲授但尚未解鎖
的限制性股票。


(二)回購注銷股票的數量

2015年限制性股票激勵計劃之原激勵對象李京梅、宋曉萌、韓立明、梅成
敏、陳忠美、陳濤、徐文勝、耿蕾于2016年1月14日共獲授21.80萬股限制性


股票;2017年1月11日,公司召開了第三屆董事會第二次臨時會議和第三屆監
事會第二次臨時會議,審議通過了《關于2015年限制性股票激勵計劃第一個解
鎖期解鎖條件成就的議案》,董事會同意為271名符合條件的激勵對象辦理限制
性股票第一期解鎖手續,并于2017年1月18日上市流通;2018年3月30日,
公司第三屆董事會第十二次臨時會議和第三屆監事會第十一次臨時會議審議通
過了《關于2015年限制性股票激勵計劃第二個解鎖期解鎖條件成就的議案》,董
事會同意為237名符合條件的激勵對象辦理限制性股票第二期解鎖手續,并于
2018年4月17日上市流通。


2017年6月5日,公司2016年權益分派實施完成,向全體股東每10股派
發現金股利1.7元(含稅),同時以資本公積金向全體股東每10股轉增20股。

根據激勵計劃“第五章 激勵計劃的具體內容”之“七 限制性股票激勵計劃的調整
方法和程序”的相關規定,公司對尚未解鎖的限制性股票數量調整方法如下:

Q=Q0×(1+n)

其中:Q0為調整前的限制性股票數量;n為每股的資本公積轉增股本、派
送股票紅利、股份拆細的比率(即每股股票經轉增、送股或拆細后增加的股票數
量);Q為調整后的限制性股票數量。


綜上所述,2016年度權益分派實施前上述原激勵對象所獲授的尚未解鎖的
限制性股票為6.54萬股,2016年度權益分派實施完成后上述原激勵對象所獲授
的尚未解鎖的限制性股票為19.62萬股。因此公司本次擬回購注銷的限制性股票
數量為19.62萬股,占公司股權激勵計劃限制性股票激勵總額的0.6561%和公司
目前總股本的0.0373%。


(三)回購注銷價格

公司于2015年12月15日向激勵對象授予限制性股票的授予價格為22.45
元/股。根據激勵計劃“第九章 限制性股票的回購注銷”之“(三)回購價格的
調整方法”的相關規定,公司于2016年5月實施了2015年年度權益分派方案,
于2017年6月實施了2016年年度權益分派方案,于2018年6月實施了2017
年年度權益分派方案。故本次對于李京梅、宋曉萌、韓立明、梅成敏、陳忠美、


陳濤、徐文勝、耿蕾所獲授但未解鎖的限制性股票的回購價格調整為P=[22.45(授予價格)-0.220863(2015年度每股派息額度)-0.17(2016年度每股派息額
度)]/3-0.083087 (2017年度每股派息額度) =7.269959元/股。


(四)用于回購的資金來源

公司用于本次回購的資金全部為自有資金。


(五)本次回購注銷對公司的影響

本次限制性股票的回購注銷并不會影響公司股票激勵計劃的實施。


三、本次回購注銷后公司股本的變動情況

本次限制性股票回購注銷后,52,568.88萬股變更為52,549.26萬股,具體如
下:



本次變動前

本次變動增減(+,-)

本次變動后

數量

比例%

限制性股票回購注銷

數量

比例%

一、限售流通股(或非流通股)

108,577,506

20.65

-196,200

108,381,306

20.62

股權激勵限售股

7,677,000

1.46

-196,200

7,480,800

1.42

高管鎖定股

100,900,506

19.19



100,900,506

19.20

二、無限售流通股

417,111,294

79.35



417,111,294

79.38

三、總股本

525,688,800

100.00

-196,200

525,492,600

100.00



四、對公司業績的影響

本次回購注銷限制性股票事項不會對公司的經營情況產生重大影響,也不會
影響公司管理團隊的勤勉盡責。


五、獨立董事意見

公司獨立董事已對本事項發表了獨立意見,詳見公司另行披露的《博彥科技
股份有限公司獨立董事關于第三屆董事會第十八次會議相關事項的獨立意見》。


六、監事會意見

公司監事會已對本事項發表了意見,詳見公司另行披露的《博彥科技股份有
限公司第三屆監事會第十四次會議決議公告》(公告編號:2018-061)。


七、律師法律意見書結論性意見

北京國楓律師事務所律師認為:截至法律意見書出具日,除尚待按照《公司


法》及相關規定辦理減資手續和股份注銷登記手續外,公司本次回購注銷部分限
制性股票已履行的程序、價格及數量均符合《公司法》《證券法》《管理辦法》等
相關法律、法規、規章、規范性文件及本次激勵計劃的相關規定。


特此公告。


博彥科技股份有限公司董事會

2018年11月8日




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