[股東會]康盛股份:2018年第五次臨時股東大會的法律意見書

時間:2018年11月07日 19:10:25 中財網














關于浙江康盛股份有限公司

2018年第五次臨時股東大會的

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法律意見書

















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關于浙江康盛股份有限公司

2018年第五次臨時股東大會的法律意見書



致:浙江康盛股份有限公司



上海仁盈律師事務所(以下簡稱“本所”)接受浙江康盛股份有限公司(以下
簡稱“公司”)的委托,指派本所方冰清律師、馬泉律師列席了公司于2018年11
月7日召開的2018年第五次臨時股東大會(以下簡稱“本次股東大會”),并依據
《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股東大會規則》、
《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運
作指引》、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和《律師事務所證券法律業
務執業規則》等中國現行法律、法規和其它規范性文件(以下簡稱“中國法律法
規”)及《浙江康盛股份有限公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”)的規定,就
本次股東大會的召集和召開程序、出席會議人員的資格和召集人資格、審議事項、
表決程序和表決結果等相關事宜出具本法律意見書。


為出具本法律意見書,本所律師聽取了公司就有關事實的陳述和說明,審查
了公司提供的以下文件,包括但不限于:

1、 《公司章程》;
2、 公司2018年10月22日第四屆董事會2018年第七次臨時會議決議和會
議記錄;
3、 公司2018年10月22日第四屆監事會2018年第七次臨時會議決議和會
議記錄;
4、 公司2018年10月23日刊登于 “巨潮資訊網”的《關于獨立董事辭職及
補選獨立董事的公告》、《獨立董事提名人聲明》、《獨立董事候選人聲明》、《關于
為公司全資子公司提供擔保的公告》、《第四屆董事會2018年第七次臨時會議決
議公告》、《第四屆監事會2018年第七次臨時會議決議公告》、《獨立董事關于第
四屆董事會2018年第七次臨時會議相關事項的獨立意見》和《關于召開公司2018



年第五次臨時股東大會的通知》;
5、 公司2018年第五次臨時股東大會到會登記記錄及憑證資料;
6、 公司2018年第五次臨時股東大會會議文件。



本所律師根據本法律意見書出具日以前發生的事實及對該事實的了解和對
法律的理解,僅就本次股東大會所涉及的相關法律問題發表法律意見。


本所律師同意將本法律意見書作為公司本次股東大會的文件按有關規定予
以公告,并依法對本所出具的法律意見承擔相應的法律責任。非經本所律師書面
同意,不得用于其他任何目的或用途。


基于上述,根據中國法律、法規和規范性文件的要求,按照律師行業公認的
業務標準、道德規范和勤勉盡責精神,現出具法律意見如下:



一、本次股東大會的召集和召開

公司本次股東大會由公司董事會召集,采取現場投票與網絡投票相結合的方
式召開。


經本所律師核查,公司于2018年10月23日在指定媒體上刊登了《關于召
開公司2018年第五次臨時股東大會的通知》。公司發布的公告載明了如下內容:
1、會議召開的基本情況:(1)股東大會屆次,(2)會議召集人,(3)會議召開
的合法、合規性,(4)會議召開的日期、時間,(5)會議的召開方式,(6)股權
登記日,(7)出席對象,(8)會議地點;2、會議審議事項;3、提案編碼;4、
會議登記事項;5、參加網絡投票的具體操作流程;6、備查文件。通知的刊登日
期距本次股東大會的召開日期業已超過十五日。本次股東大會確定的股權登記日
(2018年11月1日)與會議日期之間的間隔不多于7個工作日。


根據深圳證券信息有限公司確認,網絡投票時間為:2018年11月6日-2018
年11月7日。其中,通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為:
2018年11月7日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通過深圳證券交易所互聯
網投票系統投票的具體時間為:2018年11月6日15:00至2018年11月7日15:00
期間的任意時間。上述網絡投票時間符合公告內容。


經本所律師核查,本次股東大會現場會議于2018年11月7日下午14:00在
浙江省淳安縣千島湖鎮康盛路268號公司會議室召開,由董事長陳漢康先生主持,


本次股東大會召開的時間、地點符合通知內容。


本所律師認為,公司董事會具備股東大會召集資格;公司本次股東大會召
集、召開程序符合中國法律法規和《公司章程》的規定。




二、本次股東大會出席人員資格

1、出席現場會議的股東(或股東代理人)

經本所律師驗證,出席本次股東大會現場會議的股東或股東代理人共計5人,
代表股份595,824,432股,占公司有表決權股份總數的52.4309%。


經本所律師核查,上述股東均為股權登記日(2018年11月1日)深圳證券
交易所收市后,在中國證券登記結算公司深圳分公司登記在冊并擁有公司股票的
股東,上述出席本次股東大會的股東代理人也均已得到有效授權。


2、參加網絡投票的股東

根據深圳證券信息有限公司統計并經公司核查確認,在網絡投票時間內通過
網絡投票系統投票的股東共計12名,所持股份1,517,900股,占公司有表決權股
份總數的0.1336%。


3、列席會議的人員

經本所律師驗證,除股東或股東代理人出席本次股東大會外,列席會議的人
員包括公司董事、監事、高級管理人員以及公司聘請的律師,均具備出席本次股
東大會的合法資格。


本所律師認為,出席本次股東大會的人員符合中國法律法規和《公司章程》
的規定,其與會資格合法有效。




三、本次股東大會提出臨時提案的情形及審議事項

經本所律師核查,本次股東大會未發生股東提出臨時提案的情形。


本次股東大會審議通過了如下議案:

1、審議通過了《關于補選獨立董事的議案》;

表決結果:同意597,202,132股,占出席會議所有股東所持股份的99.9765%;
反對79,500股,占出席會議所有股東所持股份的0.0133%;棄權60,700股(其
中,因未投票默認棄權0股),占出席會議所有股東所持股份的0.0102%。


其中,中小股東表決結果:同意2,066,500股,占出席會議中小股東所持股


份的93.6466%;反對79,500股,占出席會議中小股東所持股份的3.6027%;棄
權60,700股(其中,因未投票默認棄權0股),占出席會議中小股東所持股份的
2.7507%。


2、審議通過了《關于為公司全資子公司提供擔保的議案》。


表決結果:同意597,215,432股,占出席會議所有股東所持股份的99.9788%;
反對66,200股,占出席會議所有股東所持股份的0.0111%;棄權60,700股(其
中,因未投票默認棄權0股),占出席會議所有股東所持股份的0.0102%。


其中,中小股東表決結果:同意2,079,800股,占出席會議中小股東所持股
份的94.2493%;反對66,200股,占出席會議中小股東所持股份的3.0000%;棄
權60,700股(其中,因未投票默認棄權0股),占出席會議中小股東所持股份的
2.7507%。


本所律師認為,本次股東大會的議案和審議事項屬于股東大會職權范圍,
與股東大會會議通知的事項一致,符合中國法律法規和《公司章程》的有關規
定,未發生股東提出新議案的情形。




四、本次股東大會的表決程序

公司召開本次股東大會,公司股東可以選擇現場投票和網絡投票中的一種表
決方式進行投票。


經本所律師驗證,本次股東大會現場會議就公告中列明的議案進行審議以記
名投票的方式進行了表決,并按中國法律法規和《公司章程》規定的程序進行計
票、監票,當場公布表決結果。


經本所律師核查,公司通過深圳證券交易所系統為股東提供本次股東大會的
網絡投票平臺,網絡投票結束后,深圳證券信息有限公司向公司提供了本次股東
大會網絡投票的表決權總數和統計數據。


經本所律師驗證,本次股東大會投票表決結束后,公司合并統計了現場投票
和網絡投票的表決結果。參加本次股東大會的股東或股東代理人共計17人,代
表股份597,342,332股,占公司有表決權總股份的52.5644%。參加本次股東大會
投票表決的中小股東或股東代理人共計13人,代表股份2,206,700股,占公司有
表決權總股份的0.1942%。


經驗證,本次股東大會的表決議案均為普通決議提案,均由出席本次股東大


會股東(包括股東代理人)所持有效表決權的過半數以上通過。會議記錄及決議
由出席會議的公司董事簽名。


本所律師認為,本次股東大會的表決程序、表決結果符合中國法律法規和
《公司章程》的規定,合法有效。




五、結論

本所律師認為,本次股東大會的召集和召開程序、出席會議人員的資格和召
集人資格、表決程序和表決結果均符合中國法律法規和《公司章程》的規定,合
法有效;本次股東大會未發生股東提出臨時提案的情形;本次股東大會通過的決
議均合法有效。




本法律意見書正本兩份、副本兩份,具有同等法律效力。





(此頁為簽署頁,無正文)













上海仁盈律師事務所











單位負責人:陸鳳哲











經辦律師:方冰清











經辦律師:馬 泉











二○一八年十一月七日














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