[公告]二六三:關于增資蘇州龍遨泛人工智能高科技投資中心(有限合伙)的公告

時間:2018年11月07日 19:10:22 中財網


證券代碼:002467 證券簡稱:二六三 公告編號:2018-091



二六三網絡通信股份有限公司

關于增資蘇州龍遨泛人工智能高科技投資中心(有限合伙)的公告



本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整,沒有虛假
記載、誤導性陳述或重大遺漏。




一、 增資事項概述

2018 年5月14日,公司第五屆董事會第三十六次會議審議通過了《關于參
與投資設立投資基金的議案》,公司出資 5,000 萬元與蘇州龍瑞創業投資管理有
限公司、蘇州豪創投資管理有限公司合作設立蘇州龍遨泛人工智能高科技投資中
心(有限合伙)(以下簡稱“蘇州龍遨”),在人工智能、移動互聯網等領域尋找
項目投資機會。


2018 年 6 月20 日,公司參與投資設立的基金蘇州龍遨成立,基金規模為
20,500萬元人民幣,經營范圍為創業投資及創業投資管理。(依法須經批準的項
目,經相關部門批準后方可開展經營活動)

近期,公司通過參與基金投資工作,充分意識到人工智能對產業和公司業務
的深刻影響,為了增大公司在基金投資決策中的發言權和主導權,使基金更多地
為公司的戰略布局服務,公司擬向蘇州龍遨增資1億元人民幣,增資后,蘇州龍
遨的注冊資本為5億元人民幣,公司持有蘇州龍遨30%股權。

本次增資事項的批準權限在本公司董事會對外投資權限內,無需經公司股東
大會批準。 本次增資行為不涉及關聯交易,不構成《上市公司重大資產重組管
理辦法》規定的重大資產重組。


二、基金管理人基本情況

1.普通合伙人蘇州龍瑞基本情況

企業名稱:蘇州龍瑞創業投資管理有限公司

統一社會信用代碼:913205946978665400

企業類型:有限責任公司(臺港澳法人獨資)

住所:蘇州工業園區蘇虹東路183號東沙湖股權投資中心14號樓205室


法定代表人:SIUMAN SHIRLEY YEUNG

注冊資本:17萬美元

成立日期:2009年12月3日

經營范圍:從事創業投資管理、投資咨詢、商務信息咨詢、企業管理咨詢、
資產管理咨詢、經濟信息咨詢(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展
經營活動)

私募基金管理人登記備案情況:蘇州龍瑞已按照相關法律、法規向中國證券
投資基金業協會申請辦理私募基金管理人登記備案,私募基金管理人登記編碼為
P1000865。


股權結構:

股東

認繳出資額

持股比例

Dragonrise Capital
Advisors(HK)Limited

17萬美元

100%



上述合作方與本公司不存在關聯關系或利益安排,與本公司控股股東、實際
控制人、董事、監事、高級管理人員不存在關聯關系或利益安排,與其他投資人
不存在一致行動關系,未直接或間接持有本公司股份,不是失信被執行人。


三、其他投資方基本情況

1.有限合伙人

企業名稱:蘇州豪創投資管理有限公司

統一社會信用代碼:91320594MA1WD2BUXP

企業類型:有限責任公司

住所:蘇州工業園區鐘園路788號豐隆城市生活廣場3幢2樓208室

法定代表人:YIP YUON MENG MARK

注冊資本: 人民幣1000萬元

成立日期: 2018年4月16日

經營范圍:投資管理、投資咨詢、商務信息咨詢、企業管理服務、創業投資、
資產管理。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)








股權結構:

股東

認繳出資額

持股比例

蘇州豪城建屋置業有限公司

人民幣1000萬元

100%



2.有限合伙人

企業名稱:蘇州工業園區元禾秉勝股權投資基金合伙企業(有限合伙)

統一社會信用代碼:91320594MA1MEL7E1L

企業類型:有限合伙企業

主要經營場所: 蘇州工業園區蘇虹東路183號東沙湖股權投資中心15棟

執行事務合伙人:蘇州工業園區元禾辰坤股權投資基金管理中心(委派代表:
劉澄偉)

成立日期:2016年01月20日

經營范圍:從事非證券股權投資活動及相關咨詢業務;創業投資及相關咨詢
業務,代理其他創業投資企業等機構或個人的創業投資業務,為創業企業提供創
業管理服務。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)

合伙人信息

股權結構:

合伙人

合伙人類型

上海國泰君安證券資產管理有限公司

有限公司(法人獨資)內資

上海華信證券有限責任公司

有限公司

蘇州工業園區國創元禾二期創業投資有限公司

有限公司

蘇州工業園區元禾辰坤股權投資基金管理中心(有限合伙)

有限公司



上述合作方與本公司不存在關聯關系或利益安排,與本公司控股股東、實際
控制人、董事、監事、高級管理人員不存在關聯關系或利益安排,與其他投資人
不存在一致行動關系,未直接或間接持有本公司股份,不是失信被執行人。


四、增資對象的基本情況

1.基金名稱:蘇州龍遨泛人工智能高科技投資中心(有限合伙)

2.基金規模:20,500萬元人民幣

3.組織形式:有限合伙企業

4.經營范圍:創業投資及創業投資管理。(依法須經批準的項目,經相關部
門批準后方可開展經營活動)


5.經營場所:蘇州工業園區蘇虹東路183號東沙湖股權投資中心14棟205
室。


截至 2018 年 9 月 30 日,蘇州龍遨資產總額 80,392,675.63 元;負債
80元;凈利潤-1,607,404.37元。


6. 資金來源和出資方式

(1)本次增資的出資方式為現金出資,資金來源為自有資金;

(2)增資前后股權結構如下:

合伙人名稱

增資前

增資后

認繳出資額
(萬元)

認繳出資
比例

認繳出資額

(萬元)

認繳出資比例

蘇州龍瑞創業投資管理有限公司

500

2.44%

5,000

10%

蘇州豪創投資管理有限公司

15,000

73.17%

25,000

50%

二六三網絡通信股份有限公司

5,000

24.39%

15,000

30%

蘇州工業園區元禾秉勝股權投資
基金合伙企業(有限合伙)

--

--

5,000

10%



五、增資協議的主要內容

1. 投資領域:

(1)選擇有一定現金流的快速成長型企業進行投資,并爭取在該企業成長
的較早階段介入;

(2)本企業總認繳出資額的60-70%投向發展早期-成長期企業,30%-40%投
向成熟期-Pre-IPO企業;

(3)投資領域包括人工智能、移動互聯網、泛高科技領域。


退出策略包括上市、出讓、股票回購、賣出期權等方式,其中上市是最主要
考慮的退出方式,投資退出的獲利是本企業的主要收入來源。


2. 投資限制

本企業不得從事下列活動:

(1)直接或間接投資于上市交易的股票和企業債券,但所投資的投資組合


公司上市后,本企業所持股份不在此列;

(2)直接或間接投資于非自用不動產(但經咨詢委員會委員一致批準,可
投資于房地產);

(3)舉借債務、對外提供任何借款或擔保,但本企業對所投資企業的企業
債權、可以轉換為所投資企業股權的債權性質的投資,以及可以轉換為所投資企
業股權性質的投資安排不在此列(但需取得咨詢委員會的同意);

(4)挪用非自有資金進行投資;

(5)其他使本企業承擔無限責任的事項;

(6)投資其他基金;

(7)法律、法規以及本協議禁止從事的其他活動。


除非獲得咨詢委員會的批準:

(1)本企業不得直接或間接投資于房地產

(2)本企業對單一項目投資(包括跟進投資及后續投資)的投資金額不得
超過人民幣一億元(RMB 100,000,000);

(3)本企業不得進行循環投資。


3.認繳出資總額及出資形式:本企業于本協議簽署之日的總認繳出資額為
人民幣5億元(大寫:人民幣伍億元);本企業之總認繳出資額上限為人民幣5
億元(大寫:人民幣伍億元)。全體合伙人同意以現金形式出資。


4.出資期限與安排

A.成立日認繳出資的繳付

就蘇州龍瑞創業投資管理有限公司于本企業成立日認繳的人民幣500萬元、
蘇州豪創投資管理有限公司于本企業成立日認繳的人民幣15,000萬元以及二六
三網絡通信股份有限公司于本企業成立日認繳的人民幣5,000萬元,前述合伙人
應按下述約定繳付出資:

(1)首次出資:本企業成立后,由執行事務合伙人向各合伙人發出首次繳
付出資通知書各合伙人繳付其認繳出資額的40%,在通知書發出后十(10)個工
作日內各合伙人繳付首次出資。


(2)后續出資:第二次出資額為認繳出資額的40%,在首次交割日后的24
個月內到位,第三次出資為應繳出資額的20%,在首次交割日后3年內到位。根
據項目投資情況需要,執行事務合伙人可要求各合伙人提前出資到位。



B、首次交割日以后新增認繳出資的繳付

(1)首次出資:本協議簽署后,由執行事務合伙人向各合伙人發出首次繳
付出資通知書各合伙人繳付其認繳出資額的40%,在通知書發出后十(10)個工
作日內各合伙人繳付首次出資。


(2)后續出資:第二次出資額為認繳出資額的40%,在首次交割日后的24
個月內到位,第三次出資為應繳出資額的20%,在首次交割日后3年內到位。根
據項目投資情況需要,執行事務合伙人可要求各合伙人提前出資到位。


5.后續投資者

自首次交割日起四(4)個月的期間內,普通合伙人可隨時決定接納其他人
士成為有限合伙人,該等人士應同意接受本協議的約束并簽署入伙協議等必要的
文件;經普通合伙人同意,原有合伙人可隨時增加其認繳出資額,為本協議之目
的,該等合伙人就其增加的認繳出資額而言應被視為新加入合伙人。如新加入合
伙人相應首次出資之前,原有合伙人已進行了出資,則該等新加入合伙人應在其
首次出資時向本企業繳納其實繳出資額,使得新加入合伙人的實際出資額占其認
繳出資額的比例與完全履約的原有合伙人相同。


有限合伙人蘇州豪創投資管理有限公司承諾,在包括但不限于蘇州工業園區
國創創業投資有限公司及中新蘇州工業園區開發集團股份有限公司作為新加入
合伙人加入合伙企業,且該等人士的認繳出資額之合計不低于人民幣20,000萬
元的情況下,蘇州豪創投資管理有限公司將新增認繳出資額人民幣10,000萬元。

普通合伙人特此同意接受前述新增認繳出資額。


自首次交割日起四(4)個月的期間屆滿后至投資期結束前,如普通合伙人
擬接納其他人士成為有限合伙人或接受原有合伙人的新增認繳出資額,且在該等
人士相應首次出資之前,本企業已進行了項目投資,則基于該等已投資項目的估
值,全體合伙人應當與該等人士協商確定該等人士應當支付的溢價金額。


執行事務合伙人將向新加入合伙人發出相應的出資通知書,要求新加入合伙
人在通知書發出后十(10)個工作日內繳付本條項下的出資及溢價款(如適用)。

如新加入合伙人未按期足額繳付該等出資及溢價款(如適用),則普通合伙人有
權根據本協議追究其違約責任。


為避免疑問,就新加入合伙人的新增認繳出資額,普通合伙人有權向本企業
收取自首次交割日起至該等新增認繳出資額計入總認繳出資額之日的管理費。



6.合伙人的權利和義務

(一)有限合伙人的職權

有限合伙人為了解本企業的經營狀況和財務狀況,有權查閱本企業會計賬簿
等財務資料。


有限合伙人不執行合伙事務,不得對外代表本企業。下述行為,不視為執行
合伙事務:

(1)參與決定普通合伙人入伙、退伙;

(2)對企業的經營管理提出建議;

(3)參與選擇承辦本企業審計業務的會計師事務所;

(4)獲取經審計的本企業財務會計報告;

(5)在本企業中的利益受到侵害時,向有責任的合伙人主張權利或者提起
訴訟;

(6)執行事務合伙人怠于行使權利時,督促其行使權利或者為了本企業的
利益以自己的名義提起訴訟;

(7)依法為本企業提供擔保;

(8)根據本協議約定,委派咨詢委員會委員,并通過該等委員就咨詢委員
會審議事項發表意見或投票表決。


(二)普通合伙人的職權

普通合伙人行使下列職權:

(1)決定本企業的經營方針和/或本企業自身對外投資計劃;

(2)甄選投資項目,并代表本企業對外訂立合同;

(3)制定本企業的相關管理制度;

(4)負責本企業的日常事務。


7. 收益分配機制

損益分配

A.損益分配原則

本企業的各項損失及費用應按照本協議的相關約定在各合伙人之間按其認
繳出資額比例分攤。本企業的損益分配應當按照本條所約定的分配原則和分配方
式進行。


B.分配方式


在本企業清算前或合伙人約定的企業終止事項出現前普通合伙人應盡其合
理努力將本企業的投資變現,并避免以非現金方式進行分配。如必須以非現金方
式分配,則應當經過咨詢委員會批準;如非現金資產沒有公開交易價格,則該等
非現金資產價值應當經過咨詢委員會認可,或聘請經咨詢委員會認可的第三方機
構進行評估。


C.分配時間

來自投資組合的處置收入及其他收入應于本企業收到后的九十(90)個自然
日內進行分配,該等所得款項依據普通合伙人合理評估進行分配或保留,但應盡
最大努力不晚于當年期間屆滿之日或當年年底之前分配給各投資者或者按照咨
詢委員會相關決議中規定的時間進行分配(在存在可分配的投資收入的前提下,
應確保當年至少分配一次)。


通過閑置資金管理產生的收入無需受前述分配時間的限制,普通合伙人無義
務促使本企業對該等款項進行分配,該等款項可再次被使用。僅就該等款項中超
過投資本金的部分,普通合伙人也可決定根據本協議第7條D項第一部分的約定
進行分配。


投資期結束后,就已經由各合伙人繳付至本企業但普通合伙人決定不再用于
投資或支付本企業的債務和經營成本等其它目的實繳出資額(“未使用出資
額”),可由普通合伙人在其認為適當的時候向各合伙人進行返還。


D.分配順序

如普通合伙人決定對通過閑置資金管理產生的超過投資本金的部分進行分
配,則該等金額應按照各合伙人的認繳出資額比例進行分配。


如普通合伙人決定對未使用出資額進行返還的,則該等金額應按照各合伙人
的認繳出資額比例進行返還。


來自任何投資組合的處置的收入及其他收入,均需在支付(或預提)有限合
伙的各項費用(包括但不限于有限合伙費用及運營和交易稅費等)后的可分配余
額的基礎上,在全體合伙人之間按以下順序進行分配:

第(i)步:返還本金。先按照各合伙人的認繳出資額比例進行分配,直至
分配金額達到截止到該分配時點所有已退出投資組合公司和該投資組合公司的
本金部分;

第(ii)步:門檻收益。如經過前述分配后,仍有可分配的現金收入,則按


照認繳出資額比例向全體合伙人進行分配,直至該等分配額達到上述第(i)步
分配金額之上的門檻收益;

第(iii)步:80/20分成。以上分配之后的余額,80%分配給全體合伙人(各
合伙人之間按照認繳出資額比例同時進行分配),20%分配給普通合伙人。為避免
疑義,全體合伙人同意,當且僅當上述第(i)步的款項得到全額支付的,方可進
行第(ii)步及之后的款項支付。若本企業增加合伙人,則本條款可經全體合伙人
協商后調整。


E.回補條款

普通合伙人自上述D項第(iii)步中獲得的收益分成的百分之五十(50%)
應該保存于本企業在托管銀行處開立的單獨托管賬戶中作為準備金,直至留存的
準備金的總金額達到本企業的實際出資額及該等實際出資額上的門檻收益之和
與本企業向各個合伙人分配的收入之和之間的差額。在本企業清算或解散時,若
本企業經清算,出現如下兩種情形之一的:(1)普通合伙人累計獲得的收益分成
超過以下余額的20%:(i)第7條D項項下已分配及可分配給全體合伙人的累計
金額,減去(ii)全體合伙人的實際出資額及該等實際出資額上的門檻收益;或(2)
全體合伙人累計收到的第7條D項項下的分配未達到其實際出資額以及該等實際
出資額上的門檻收益,在準備金中的任何金額應根據第7條D項的約定進行分配,
直至分配金額達到根據第(1)項計算的超出20%的部分;或根據第(2)項計算
的不足部分。進行了該等彌補后,前述準備金的任何盈余都應退還普通合伙人。

若屆時準備金的金額不足以滿足上述回補義務,則普通合伙人應將其實際收取的
收益分成(扣除已就此繳納的稅項)返還給本企業,由本企業根據第7條D項的
約定進行分配,直至分配金額達到根據第(1)項計算的超出20%的部分,或根
據第(2)項計算的不足部分。用于回補的金額應以普通合伙人獲得的全部收益
分成(扣除已就此繳納的稅項)為限。


F.所得稅

根據合伙企業法及有關法律法規或其他規范性文件之規定,本企業的合伙人
應各自依法繳納所得稅。若有關法律法規或其他規范性文件規定本企業有義務為
各合伙人代扣代繳所得稅或其他稅項,則就本企業應向各合伙人支付的任何款項,
本企業在依法代扣代繳后將余額支付給有關合伙人。本企業所有投資組合公司退
出并分配完畢后,被稅務機關要求補繳應由各合伙人繳納的相關稅項的,則本企


業有權向各合伙人就補繳金額進行追償。


8.合伙事務的執行

本企業由普通合伙人執行合伙事務。其他合伙人不執行合伙事務。執行合伙
事務的合伙人對外代表本企業。遵守合伙協議投資限制以及有關法律法規的前提
下,普通合伙人應有完全的權限和權力代表或指示本企業從事普通合伙人合理認
為對有限合伙的經營、本企業的投資組合管理、以及促進本企業的業務所必需或
適當的所有事項。


9.入伙與退伙

本企業成立后可接納新的有限合伙人入伙。新有限合伙人入伙,須依法訂立
書面入伙協議或修訂本協議。訂立入伙協議或修訂本協議時,由普通合伙人向新
有限合伙人如實告知本企業的經營狀況和財務狀況。新入伙的有限合伙人對入伙
前本企業的債務,以其認繳的出資額為限承擔責任。


(一)合伙人退伙

A.普通合伙人退伙

除法律法規另有規定外,普通合伙人在本企業解散前不得要求退伙。


B.有限合伙人退伙

除法律法規另有規定或普通合伙人另行同意外,有限合伙人在本企業解散前
不得提出退伙或提前收回投資本金的要求。


有限合伙人有下列情形之一或取得普通合伙人另行同意的,普通合伙人有權
決定辦理該合伙人的退伙結算:

(1)法律法規規定或者本協議約定有限合伙人必須具有相關資質而喪失該
資質并影響本企業經營的;

(2)有限合伙人在本企業中的全部財產份額存在重大權屬爭議導致直接、
間接嚴重影響本企業經營的。


(二) 身份轉變

除非法律另有規定或全體合伙人達成全體一致同意的書面決定,有限合伙人
不能轉變為普通合伙人,普通合伙人亦不能轉變為有限合伙人。


10.會計制度

本企業會計核算以人民幣為記賬本位幣。本企業應以中國會計準則書寫財務
報告并以中文作為會計語言。



合伙人一致同意并確認,本企業不按照基金業協會發布的《私募投資基金非
上市股權投資估值指引(試行)》進行估值,而將按照下列估值原則對資產進行
估值:

(1)未上市股權,已上市未流通股權按投資成本估值即投資時實際支付的
全部價款,包括稅金、手續費等相關費用;

(2)已上市流通的有價證券,以其估值日(或最近交易日)在交易所的收
盤價估值;

(3)如有確鑿證據表明按上述方法進行估值不能客觀反映其公允價值的,
普通合伙人與有限合伙人及托管銀行商定后,按最能反映公允價值的價格估值。


(4)如有新增事項,按相關規定估值。


本企業收入包括股權差價收入、利息收入、股利收入和其他收入,應按下列
規定進行確認和計量:

(1)股權價差收入應于賣出股權成交日確認,并按照賣出股權成交總額與
其成本和相關費用的差額入賬。


(2)存款利息收入每季度計提一次,按本金與適用的利率計提金額入賬。


(三) 股利收入應于除息日確認,并按公司宣告的分紅派息比例計算金額
入賬。


(四) 其他收入按照國家相關的會計制度入賬。


11.管理人

全體合伙人同意,本企業的投資業務將委托普通合伙人蘇州龍瑞創業投資管
理有限公司進行管理,蘇州龍瑞創業投資管理有限公司擔任本企業的管理人,相
關具體內容將由《管理協議》進行約定。投資期內,本企業應每年向普通合伙人
支付相當于本企業總認繳出資額之百分之二的管理費,退出期內,本企業應每年
向普通合伙人支付相當于本企業所持有的在投且未退出或撤回投資的投資組合
項目實際投資資金總額的百分之二。管理費按半年度支付,每半年度首3個工作
日內支付完畢。本企業設立之后的首個支付期間按首次交割日所在半年度所余日
數按日計算,并應于本企業首次交割日后的三十個工作日內支付。為避免疑問,
本企業合伙期限屆滿后根據合伙協議,延長期內管理人將不收取任何管理費。


12.信息披露

管理人應按照適用法律規定(包括但不限于《私募投資基金信息披露管理辦


法》)的相關要求及本協議約定向有限合伙人履行本企業的相關信息披露義務、
承擔相關信息披露責任。全體合伙人特此同意并授權管理人按照基金業協會的規
定對本企業披露的信息進行備份。


管理人根據本條的約定向有限合伙人披露的相關文件資料應保存于管理人
的主要營業場所或管理人確定的其他地址。保存期限為本企業存續期間及清算終
止后至少拾年內。


六、本次增資的影響和風險

1.本次增資的影響

公司本次參與增資基金,有利于增加公司在基金投資決策中的發言權和主導
權,使基金更多地為公司的戰略布局服務,有助于公司進一步拓寬業務領域,完
善公司發展戰略,推動外延式發展。公司本次增資的資金為自有資金,對公司未
來財務狀況和經營成果的影響主要取決于投資基金未來所投資基金未來所投資
項目價值和經營管理成果。


2. 本次增資的風險

公司本次增資具有投資周期長、流動性低等特點,在投資過程中將受到經濟
環境、行業周期等多種因素的影響,存在對外投資過程中戰略決策、并購整合、
投后管理等風險,敬請投資者注意投資風險。


七、備查文件

1.《二六三網絡通信股份有限公司第六屆董事會第三次會議決議》;



特此公告。






二六三網絡通信股份有限公司董事會

2018年11月7日


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